首批37家企業年金基金管理機構面臨"生存危機" 
    企業年金改革思路存在兩個誤區 
    確立中國現代企業年金制度的兩個《試行辦法》（下簡稱20和23號令）已頒布3年多，第一批37家企業年金營運商資格牌照已頒發2年多，企業年金基金首單進入市場也已將近1年；在即將進行第二批企業年金運營商牌照審批之際，我們有必要對這幾年來企業年金發展的現狀與結果做個梳理和總結，找出存在的問題，提出解決的方案，商討改革的方向，調整制度的框架，完善市場的結構，以達到促進企業年金健康發展的目的。 
    從1991年建立企業補充保險開始，經過十幾年的改革探索，中國企業補充保險的參加人數和基金規模逐年增加，尤其是2004年勞動社會保障部頒布20號和23號兩個部令這三年來，企業年金基金管理逐步規范，制度建設取得明顯進展，具體可歸納為以下幾個方面：第一，企業年金制度框架雛形已見；第二，企業年金基金治理結構不斷完善；第三，市場運營機制初步建立。雖然幾年來企業年金得到了長足發展，政府的推動和營運商的作用都發揮到了極致，但總的來說仍處于幼稚階段，與成熟經濟體相比，配套法律制度還顯得相對滯后，市場規范亟須進一步提高。 
    上海社保案之后，中央政府以最快的速度發布了34號《通知》，對企業年金的歷史遺留問題進行了果斷的處理，并對地方政府制定了嚴格的過渡安排與移交程序；這說明，改革的重點越來越明晰：上海社保案作為一個事件，客觀上起到了加快企業年金市場化運營歷史進程的推動作用；地方政府應盡快退出年金的營運管理，化解歷史遺留問題，完善受托人管理主體的地位，加強市場監督，等等，均已取得共識。 
    但是，在下一步機構改革重點和方向上卻存在著不同思路；這主要集中在2個方面：一是對原有的“企業自辦模式”的態度問題；二是“政府經辦模式”的轉型問題。其實，對這兩個問題的看法，從制度選擇角度看，是對受托模式的改革方向選擇問題；從市場前景導向看，是發展集合式企業年金的途徑選擇問題；從推動力上看，是政府推動型還是機構（公司）拉動型的路徑選擇問題。目前看存在兩個誤區：誤區之一是將原有“企業自辦模式”改造為開放式行業年金；誤區之二是將原有“地方經辦模式”下年金中心重組為受托人。 
    當前內部與外部兩個受托模式的改革思路 
    對“企業自辦模式”和“地方經辦模式”的改革出路評價實際是對當前內部受托和外部受托的評估問題。從本質上看，“企業自辦”和“地方經辦”這2種原有模式都可看作是目前中國存在的2種“集合年金”的受托模式。上述對自辦模式和經辦模式的改革建議不盡符合中國的實際，存在諸多實際負面影響。 
    一是當前“內部理事會受托模式”應以鼓勵發展為主，小步改革為輔。 
    “企業自辦模式”主要是以十幾個壟斷性行業企業年金為代表的“理事會內部受托模式”，這種以電力、鐵道、石油等行業為代表的“理事會受托模式”，相當于國外的“行業年金”，“行業年金”也常稱為“多雇主計劃”。從目前的形勢來看，對這種內部受托模式國家有關部門應采取因勢利導、積極鼓勵和多方保護的措施，同時還要逐漸使之按照兩個部令的要求，對該外包的業務要限期盡快實施，而不必強求將其一律由封閉式改造為開放式的行業年金；簡言之，“理事會內部受托模式”是完全必要的，應以鼓勵發展為主，小步改革為輔，不宜在制度上做大的調整，理由如下： 
    第一，國有經濟曾是計劃經濟時代的主體，曾為社會主義經濟建設發揮過重要作用，他們20年前率先建立起的補充保險制度曾為職工的福利待遇發揮過重要作用；當前這些大型骨干行業同樣是國有經濟的命脈，他們的背后是資產總量高達6萬億的企業集團，占經濟總量高達1/3，幾乎覆蓋了所有關乎國計民生的基礎產業和重要領域。從某種程度上說，他們建立的行業年金代表著當前企業年金的發展水平，決定著企業年金的發展深度，甚至從當前總量和覆蓋面上看，沒有行業年金就甚至等于沒有企業年金；目前采取保持和支持行業年金內部受托模式的態度，將有利于保護集團企業舉辦企業年金的積極性和基金的安全性，防止由于強行改造成開放式年金而導致預期波動和內部混亂；總體來說，這些行業年金的歷史較長，制度較為完善，運作較為規范，鼓勵這些行業年金的發展可以起到積極的示范效應，激勵更多的大型集團國企建立行業年金，進入這個市場。 
    第二，成本較低，利益沖突比較小，是國際發展的一個潮流。行業年金計劃在國外非常發達，例如澳大利亞有82支行業年金，德國有化工業（BAVC）和能源業（IGBCE）行業年金等，香港有兩支（建筑業和餐飲業），加拿大和丹麥等國家的行業年金規模都很大。行業年金之所以如此受到歡迎，是因為它的一個重要特點非常明顯：理事會內部受托的特點在于其非贏利性，加之規模經濟效應明顯，成本比外部受托明顯要小得多，便攜性較好，可以在全國范圍的同業之內進行流動。 
    第三，應盡快完善制度，鼓勵合規經營。當然，這種受托模式存在的潛在問題不可忽視，應引起監管部門的高度重視，比如，要再次強調和加強對其繳費配比的監控，最高限額不得隨意突破或變相提高；對其資產配置和投資策略要加強監管，嚴密監視其資金流的動向；要設置期限，令其嚴格按照兩個部令的要求，對托管和投資等業務外包出去，以降低投資風險和提高企業年金基金安全性。 
    第四，國外行業年金的許多經驗和做法眼下還不太適合中國的現狀，他們的今天只是中國的明天而已，目前中國經濟發展水平不一，條件還不具備，即使在東部沿海發達地區人們對企業年金的認識也僅限在金融界，在企業界則剛剛開始，而在社會上還遠沒有像基金等已逐漸被接受，因此，模仿國外的開放式行業年金的做法無異于揠苗助長，把封閉式改造為開放式年金的條件尚未成熟，難以操作，存在一定風險，同時又有可能打擊舉辦人及其“局內人”（參保人）的積極性；在目前階段，維持“局內人/局外人”的封閉式現狀將有助于行業年金的發展。改為開放式的初衷是有意義的，可以為農民工提供一個服務窗口，但目前農民工參加基本保險還處于起步階段，其全國性的統一基本保險制度還處于草擬階段。所以，這個建議超越了中國目前的實際發展水平，不盡現實。 
    二是對地方政府企業年金管理中心進行重組不符合國情，弊大于利。 
    首先，設立區域性的企業年金中心不應該也沒有必要與2007年底移交行為聯系起來，因為大部分企業年金發起人為大型國企，與地方政府經辦機構基本沒有關系，所以，移交行為不應與建立區域性的年金中心掛起鉤來； 
    其次，重組之后必然帶有許多難以完全割斷的政府臍帶關系，帶有濃厚的政府色彩和背景，對于剛剛擺脫政府經辦機構、本來完全屬于商業運行的自愿性補充養老的第二支柱來說，不利于其輕裝上陣和走向市場，不同地區存在眾多的準政府機構作為受托人必將扭曲和掣肘其快速發展；由于歷史的原因，地方政府本來就天然存在著控制企業的沖動，甚至成為令其進入市場的一個阻力； 
    第三，利用行政手段建立起服務提供商或受托人，既無最低資本金的法律要求，又屬非盈利性機構，既非金融機構，又非商業機構，不倫不類，這是對受托人法理治理主體的嚴重弱化和背離，不符合兩個部令的有關規定； 
    第四，在外包時存在著強烈的幕后操縱和政治干預的風險傾向，很可能扭曲市場，壓抑金融機構的發展，導致尋租行為的出現。重組后的地區性年金管理中心看上去遍布全國各地，星羅棋布，似乎可以起到推動企業年金的發展作用，但是，他們壟斷企業年金的受托人地位和業務，這屬典型的政府主導型發展道路，相對于以目前金融機構拉動和誘導型市場化道路來說，是下策，弊大于利；在中國企業年金的推動與建設上，要堅持市場化的道路，堅持培育機構和培育市場的“雙培”導向，政府的任務主要應該是服務：為工人、企業、市場和提供商服務。 
    第五，地方企業年金中心的改革出路應該成為將來監管制度的一個組成部分。移交之后，地方企業年金中心的改革方向應以行政監管為主，成為中央政府監管系統的垂直下屬機構，應該往政府身上靠，而不應該介入市場，甚至更不應該替代市場；這樣，既可加強政府的垂直監管體系，又可放手讓機構按照市場規律進行競爭，促進市場發展。 
    三是“外部法人受托模式”應在目前的制度框架下加大力度，全力推進。 
    按照勞社部34號《通知》的精神，地方經辦機構移交之后，絕大部分年金存量部分應采取外部法人受托的運作模式，從某種意義上講，這也是一種集合年金的形式，例如，深圳23億元整體移交就是一個典型案例。對年金增量部分而言，其外部受托的對象主要是那些經濟效益較好的大型國企和集團公司，如聯想集團2006年建立的計劃就是一個典型案例。該模式的特點是規模明顯小于內部受托的行業年金，第一單于2006年正式進入市場之后回報率看好，普遍受到關注，發展規模較快。對于這類企業年金目前可采取支持的態度，繼續按照“分拆式”受托模式發展下去。 
    在發達國家，外部受托模式具有如下特點：它常常采用開放式的做法（與目前我國采取的封閉式相對應），通過零售的標準化產品的大規模促銷，吸納眾多中小企業隨時加入進來；供應商提供幾種風險偏好不同的標準化零售產品；外部受托人都是盈利性的，這是與內部受托一個不同的特點。一般來說，它采取“捆綁式”即“一站購齊式”的提供方式，以降低管理成本。在國外開放式年金很受市場歡迎，例如澳大利亞企業年金資產總額近1萬億澳元，其中開放式的零售年金占全部市場的1/3；香港在40支強積金里，“集成信托計劃”占36支。這種開放式的零售企業年金制度在國外很受歡迎，優點很多，例如，中小企業歡迎這種靈活的產品，可以節省很多時間，提高管理效率，降低管理成本，他們只要在市場“采購”即可。 
    對我國目前外部法人受托的開放式零售產品的開發，政府主管部門應采取積極的鼓勵態度，并應鼓勵其開發設計集成信托產品，面向中小企業，為中小企業提供便捷低價的適中產品。但目前需要注意的有兩個問題，一是先暫時不要面向個人，二是在加入計劃的中小企業里，暫時不實行計劃成員個人決策機制。這是因為，當前的企業年金的監管制度還不夠完備，監管隊伍規模還不夠適應，監管措施還不夠有力，在誠信體系還不夠發達和市場不成熟的大環境下，如同個人支票的信用體系還難以在短期內一步到位建立起來那樣，個人投資的決策素養還有待提高，面向個人的零售企業年金的福利欺詐現象在較長時期內將足以摧毀這個制度，進而對政府的公信力提出挑戰。在這方面發達國家也曾發生過類似的教訓，出現過銷售欺詐等世界性丑聞，給消費者造成很大的經濟損失。 
    鑒于此，無論是在地方經辦機構的移交過程中（存量部分），還是在外部受托模式的推進中（增量部分），應采取穩健的政策和務實的態度，對受托人和投資管理人的產品開發積極性要予以鼓勵，鼓勵他們多面向中小企業。