2003年，中國內地A公司與香港B有限公司以CIF價格信用證結匯方式簽訂了某紡織品的出口銷售合同。A公司在收到信用證后，即委托日本中國汽船有限公司C承運價值約為26萬美元的紡織品，起運港為我國寧波港，目的港為塞班港。裝運后不久日本中國汽船有限公司C就向中國A公司簽發了正本提單一式三份，提單上載明托運人是中國A公司，收貨人為：“to the order of issuing bank”。貨物運抵目的港后，開證行以單證不符為由將全套單據退回，于是日本中國汽船有限公司C就憑收貨人保函無單放貨。2002年5月A公司得知貨物已被無單放掉，致函C公司要求立即將貨物退運回裝運港。日本中國汽船有限公司C表示同意安排退運事宜，但卻遲遲不予辦理。8月中旬，A公司遂向日本中國汽船有限公司C發出索賠函，要求其賠償無單放貨所造成的貨物損失。9月初，A公司以無單放貨為由向寧波海事法院提起訴訟，要求日本中國汽船有限公司C賠償貨款損失及相關利息。隨后，日本中國汽船有限公司C開始將貨物追回退運，但貨物抵達中轉港香港后，A公司獲悉貨物已被拆箱、換箱，遂拒收滯港貨物。 
　　在案件受理過程中，日本中國汽船有限公司C才向法院提供其與日本汽船株式會社D公司簽署的委托代理協議，以證明自己乃D公司的簽單代理人而非協議承運人。并且日本中國汽船有限公司C已經追回、控制了貨物，依退運協議完成了退運，而且合同貨物現在仍然存在，只因原告無理拒收才滯留在港。經審理后寧波海事法院認為由于A公司未能提供相應證據證明貨物確已滅失并且遭受損失，其拒絕接受退運貨物、索賠貨款及利息的訴訟請求缺乏事實和法律依據，依法駁回其訴訟請求。作為貨運代理的日本中國汽船有限公司C無單放貨，而作為一般意義上的受害人中國A公司卻不能取得勝訴，其中的原因值得認真研討。
　　本案例的相關啟示
　　本案例反映的為一起無單放貨的海上貨物運輸糾紛，這一案例對作為托運人的出口方如何在訴訟請求中提供適當的訴訟點及訴訟的法律與事實依據，如何正確認識貨代提單的潛在風險，如何選擇適當的訴訟對象和訴訟原因等方面提出了值得思考和探索的問題，且對我國剛剛獲得進出口經營權的廣大中小企業的國際貿易實踐具有一定的借鑒作用。
　　1.關于對貨代提單潛在風險本案例中，日本中國汽船有限公司C向中國A公司簽發的提單屬于貨代提單，因為事后日本中國汽船有限公司C向法院提供了其與日本汽船株式會社D簽署的委托代理協議，證明了自己是實際承運人D公司的簽單代理人而非協議承運人。在單一海運方式下，貨代簽發提單給托運人結匯，然后再以自己的名義向船公司訂艙取得實際海運提單，但這套提單上的托運人是貨代，收貨人或通知人是貨代在目的港的代理。貨代提單所涉及的合約一般有兩個，其一為貨代與出口商作為訂約雙方的攬貨協議，其二為承運人和貨代作為訂約雙方的運輸協議。從合約關系來看，出口商在運輸合約下是不能要承運人負任何責任的，他必須通過貨代來要求承運人賠償。
　　退一步講，即便出口商獲得了合約下的訴權，也不能確定承運人要負哪一種責任。
 
　　因為無論《海牙規則》還是《海牙-維斯比規則》都認為承運人要負責的是船舶的適航，妥善地裝載、照看貨物等等，將貨物安全、完好地運抵目的港交貨。此后貨物再有任何偏差甚至發生欺詐活動，都是承運人職責結束后的事情，不應該由承運人承擔責任�？梢姾霞s下對承運人提出起訴難以獲得勝訴，這樣出口方接受貨代提單的風險就顯而易見。雖然為了順應世界航運業的發展，國際商會的《UCP500》規則認可了貨代提單，但一旦出口商向銀行提交的單據與信用證有所不符，信用證的付款保證便不再存在，最終只能像本案一樣回到貨權和客戶的問題上來。我們應該看到《UCP500》在接受貨代提單時是添加附加條件的，即由貨代作為承運人或作為一個具名承運人的代理簽發�！禪CP500》要求貨代只能作為具名承運人的代理出具貨代提單的規定就是想讓承運人作為攬貨協議的一方直接對出口方負責。但無論如何，承運人所負的責任也僅限于貨物運輸途中的安全，對于國際貿易貨物欺詐或到貨后的貨損貨差問題，承運人一般沒有直接責任。
　　2.關于托運人訴訟對象的選擇在本案例中，國際承運人的國內代理人日本中國汽船有限公司C違反有關規定超越代理權限僅憑保函放貨是一種違規行為。A公司可以無單放貨為訴因選擇以侵權之訴起訴承運人及其代理人要求各侵權人承擔連帶賠償責任，還可以合同之訴單獨起訴承運人要求承擔違約責任，但究竟選擇何種訴因及訴訟對象應該具體分析。本案例中D公司作為契約承運人，間接接受了A公司的委托承運了合同貨物并轉托其代理人日本中國汽船有限公司C出具了已裝船正本提單。但只有在承運人或其代理人將貨物交付給正本提單持有人或其授權的人，并收回正本提單，才能視為有效交付。A公司系托運人，在其所持有的正本提單未轉讓的情況下，D公司應負有向A出口公司交付貨物的合同義務。承運人或其代理在未收到正本提單或銀行保函的情況下，不能無單放貨并且也有義務在未完成交貨時妥善保管好提單項下的物權，或向法院提存。理論上講，D公司如不能證明其未默認或追認貨運代理人的越權代理行為，應承擔無單放貨的侵權責任。但本案例的托運人與實際承運人不存在直接的運輸契約關系，所以以合同之訴單獨起訴承運人缺乏依據，況且只有代理人在授權范圍內實施的行為經過被代理人追認，或者承運人知道代理人實施違法行為而不予反對，承運人才承擔連帶責任，在本案例中A公司顯然無法提供這方面的舉證。