正當中國國務(wù)院頒布《物流業(yè)調(diào)整和振興計劃》通知的同日，天津市政府對天津港的業(yè)務(wù)及股權(quán)作出重組，涉及天津市政府屬下多家公司，相信是根據(jù)國務(wù)院的振興計劃，部分透過收購合并完成，揭開了國內(nèi)物流業(yè)重組的序幕。

　　天津市的物流業(yè)重組，由天津港集團主導(dǎo)，而核心對象則為本港上市的天津港發(fā)展（3382），但涉及上海上市的天津港股份及本港上市的天津發(fā)展（882）。重組計劃是天津港集團把持有的天津港股份權(quán)益56.81％售予天津港發(fā)展，收取天津港發(fā)展所發(fā)新股（不少于51％）及現(xiàn)金，成為天津港發(fā)展的控股公司；而原來持有天津港發(fā)展股權(quán)67.33％的天津發(fā)展，所持股權(quán)將攤薄至20％，由附屬公司轉(zhuǎn)為聯(lián)營公司。

　　須經(jīng)多個部門批準

　　詳細的計劃，是天津港集團出售天津港股份56.81％，作價109.61億元；天津港發(fā)展收購后，將以發(fā)行新股價值70.31億元及現(xiàn)金39.3億元，發(fā)行新股作價每股2.0916元，該批新股將不少于天津港發(fā)展擴大股本51％。至于現(xiàn)金39.3億元，將透過現(xiàn)有現(xiàn)金、銀行貸款或配售股份與其他證券籌集。由于屬非常重大收購事項及關(guān)連交易，而天津港發(fā)展尋求授權(quán)發(fā)行新股不超過四十八億一千二百九十萬股，因而須要獨立股東批準。在天津發(fā)展而言，由于大量攤薄所持天津港發(fā)展股權(quán)，視作將股權(quán)出售，亦涉及關(guān)連交易，須獲獨立股東批準。

　　有關(guān)交易的先決條件包括各有關(guān)公司的股東批準、國資委對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準、商務(wù)部對外商（天津港發(fā)展視作外商）投資批準，以及中國證監(jiān)會及香港證監(jiān)會豁免全面收購義務(wù)以至聯(lián)交所確認交易不構(gòu)成反收購行動及批準新股上市，該等先決條件應(yīng)于九個月內(nèi)達成，交易始行作實。天津港發(fā)展已承諾，于交易完成后三年內(nèi)，不會出售所收購的天津港股份權(quán)益。

　　天津港股份從事港口處理及裝卸服務(wù)、倉儲、物流及金融服務(wù)，主要處理煤、礦、鋼鐵等散貨及集裝箱業(yè)務(wù)。截至2008年6月止半年，處理集裝箱二百零一萬個標準箱及散貨一億零九百七十六萬噸，2007年12月止年度稅后利潤7.43億元人民幣，較2006年增長19％。2008年9月止首三季純利10.66億元人民幣，較2007年同期增長11％。于2008年9月底，未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值為89.42億元人民幣，該日股份收市價11.75元人民幣。交易代價109.61億元，除雙方磋商外，以過去三十個交易日平均價10.152元人民幣的90％計算，市價的90％是國內(nèi)規(guī)定的最低價。按此計算，收購價相當于P╱B一點九倍。

　　天津港發(fā)展也在天津港口從事集裝箱及散貨處理有關(guān)業(yè)務(wù)，2008年6月止半年，處理集裝箱二百零七萬個標準箱及六百五十萬噸散貨。2007年純利2.4億港元，增長16％（已扣除一次性項目）；2008年上半年純利1.41億元，增長19.5％。于6月底，未經(jīng)審核資產(chǎn)值為36.84億元，已定收購所發(fā)新股作價為2.0916元，是協(xié)議前五天交易平均價，相當于P╱B一點○一四六倍。

　　待經(jīng)濟復(fù)蘇始見效益

　　以P╱B計，天津港股份作價遠高于天津港發(fā)展，如以O(shè)計，因去年4月天津港股份曾獲天津港集團注入十五間公司若干股權(quán)作業(yè)務(wù)重組，如以2007年純利計，并未反映此項重組；以2008年首三季計，也未完全反映重組業(yè)務(wù)，因而難以推算天津港股份的O。至于天津港發(fā)展，由于去年年中只有現(xiàn)金5.5億元，未能應(yīng)付收購應(yīng)付現(xiàn)金39.3億元，相信需要配售集資，數(shù)量未定，對推算O增加難度，如作估計亦不實際。目前討論O未有足夠資料，而在作價方面，天津港股份于資產(chǎn)方面占優(yōu)，P╱B較高。

　　原來作為天津港發(fā)展控股公司的天津發(fā)展，所持股權(quán)已由67.33％，攤薄至20％或以下，受影響的應(yīng)占盈利暫不明朗，只能期望收購后盈利大增作出彌補；但港口業(yè)務(wù)已非天津發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，相信向其他業(yè)務(wù)發(fā)展。至于視作出售股權(quán)而帶來大筆賬面收益，并無現(xiàn)金收入，目前數(shù)字仍未能確定，屆時視天津港發(fā)展的價格計算，不一定收益，更可能是虧損；但只是涉及賬面資產(chǎn)的變動，與實際業(yè)績無關(guān)。重組計劃據(jù)報是多贏，但表面看來，天津發(fā)展已處于劣勢。

　　由于天津港發(fā)展規(guī)模明顯遜于天津港股份，收購是蛇吞象式。兩者業(yè)務(wù)大致相同，亦為天津港發(fā)展帶來擴展機會，成為天津港的上市旗艦。重組的效應(yīng)，將可避免互相競爭，達到統(tǒng)一管理及發(fā)展得以協(xié)調(diào)；并將實現(xiàn)有意義的協(xié)同效應(yīng)，最終可提升天津港在渤海灣的競爭能力。天津港集團已給予天津港股份若干建設(shè)、發(fā)展及營運的優(yōu)先選擇權(quán)，其中包括在建中的三十萬噸油庫項目，于建成后已有意注入天津港股份，將使其業(yè)務(wù)進一步多元化。

　　重組是一項有利未來的安排，而短期各相關(guān)公司的得失，并不影響重組意義。目前國內(nèi)外經(jīng)濟放緩，重組意義未能反映，待經(jīng)濟復(fù)蘇后，其重組效益將可顯現(xiàn)。目前收購仍處于初步階段，天津港發(fā)展仍需對資金籌集，可能涉及配售。其股價于事前已有相當升幅，公布消息后出現(xiàn)急跌，是短期的投機活動，往后仍有反覆，而重組應(yīng)對天津港發(fā)展的前景利好。