從*ST皇臺(tái)[7.39 0.41%]到*ST宏盛[6.84 -2.56%]，借貸收購(gòu)似已成為個(gè)別民企重組“T族公司”的新手法，而其背后的重組邏輯，則更值得投資者玩味。
根據(jù)*ST宏盛日前披露的股權(quán)拍賣(mài)結(jié)果，公司26%股權(quán)最終被注冊(cè)資本僅2000萬(wàn)元的西安普明物流競(jìng)拍拿下，而后者為此所應(yīng)支付的1.9億元拍賣(mài)款，則全部來(lái)自其向西安高科示范產(chǎn)業(yè)投資有限公司的借款。無(wú)獨(dú)有偶，上海厚豐投資上月入主*ST皇臺(tái)同樣也采取了借貸方式：22113.72萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款中有2.2億元通過(guò)向自然人借款支付，公司僅僅通過(guò)實(shí)收資本支付了本次交易款的“零頭”——113.72萬(wàn)元。
盡管普明物流、厚豐投資均通過(guò)借貸如愿成為上市公司第一大股東，但在這一“蛇吞象”式的收購(gòu)背后，兩家公司目前似乎均不具備重組上市公司的實(shí)力。以*ST宏盛為例，雖然普明物流表示將在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將對(duì)*ST宏盛進(jìn)行債務(wù)重組，且不排除進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的可能。不過(guò)，相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，普明物流2007年至2009年可供投資者分配的利潤(rùn)均為負(fù)值，而公司這三年期末貨幣資金也從未超過(guò)2.1萬(wàn)元，這難免令外界懷疑普明物流是否有這樣的重組實(shí)力。
在此背景下，相關(guān)債權(quán)人卻敢于向普明物流、厚豐投資拆借巨額資金供其進(jìn)行資本收購(gòu)，其目的無(wú)疑更值得關(guān)注。事實(shí)上，向普明物流、厚豐投資并非“外人”。資料顯示，普明物流的實(shí)際控制人是郭永明，而向其提供借款的高科示范公司的實(shí)際控制人則是郭永明的侄女郭松；同樣，向厚豐投資提供貸款的則是該公司的三位自然人股東。
值得一提的是，厚豐投資正是由上述三位自然人股東投資設(shè)立，而按照常理，三人完全可以先向厚豐投資增資，隨后再由后者利用增資款收購(gòu)*ST皇臺(tái)股權(quán)，但從最終操作來(lái)看，三人最終還是“舍近求遠(yuǎn)”采取借貸方式來(lái)為厚豐投資提供資金支持。
“普明物流、厚豐投資均可能是‘影子公司’，而真正欲對(duì)上市公司實(shí)施重組的則是為其貸款者或其相關(guān)者�！币晃婚L(zhǎng)期研究ST公司重組的資深人士對(duì)記者表示，幕后意向方之所以采取此種方式參與重組，目的則是為規(guī)避上市公司或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)該人士介紹，由于ST公司債務(wù)訴訟較多，重組方進(jìn)入后往往會(huì)發(fā)現(xiàn)其債務(wù)隱患比想像中大。由于其已花費(fèi)巨額資金成為上市公司“新主人”，這便使得重組方成為上市公司原債權(quán)人“追債”的目標(biāo)，進(jìn)而付出了比原計(jì)劃更多的重組對(duì)價(jià)，由此陷入“進(jìn)退兩難”的境地。
但是，如果重組方通過(guò)借貸方式將“影子公司”先行入駐上市公司，由于“影子公司”注冊(cè)資本低且僅承擔(dān)有限責(zé)任，因此未來(lái)即便因上市公司債務(wù)問(wèn)題波及自身，其最終實(shí)際所付出的代價(jià)也在可控范圍內(nèi)；若進(jìn)入后未發(fā)現(xiàn)其他債務(wù)隱患，幕后重組方則可將對(duì)“影子公司”的借貸債權(quán)轉(zhuǎn)為相應(yīng)股權(quán)，進(jìn)而對(duì)上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組。
的確，厚豐投資三位股東在提供借款時(shí)便曾表示，借款期滿(mǎn)后可延期或作為對(duì)厚豐投資增加的資本金。而記者也注意到，與*ST宏盛新近大股東普明物流相比，為其提供借款的高科示范公司的背后可謂深厚許多。資料顯示，該公司實(shí)際控制人郭松同時(shí)持有潤(rùn)基控股80%股權(quán)，而潤(rùn)基控股則是以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、能源礦業(yè)開(kāi)發(fā)、金融投資三大板塊業(yè)務(wù)為主的多元化、跨地域經(jīng)營(yíng)的集團(tuán)公司。
不過(guò)，有市場(chǎng)人士稱(chēng)，由于此類(lèi)重組方在進(jìn)入上市公司伊始便留出了“退出通道”，因此上市公司的重組積極性或不如以往重組方那樣強(qiáng)烈。