——和記港口信托上市后可降低和黃凈資產負債率至25%以下，一勞永逸地解決了和黃資產負債率高及港口業務發展不確定的問題。 　　如果有人告訴你，他的企業在上市融資的過程中，既不用繳納高昂的利得稅，也不受董事會監管，還能獲得穩定現金流降低資產負債率，你一定不會相信。但這正是李嘉誠眼下在做的，而且只能在新加坡做。
　　1月18日，香港最大的上市公司和記黃埔有限公司（和黃，0013.HK）發布公告稱，將分拆旗下和記港口集團在中國香港和廣東的集裝箱碼頭業務，成立和記港口控股信托，并于2月底在新加坡證券交易所（新交所）主板以商業信托形式上市。
　　據了解，和記港口信托本次集資額最高約60億美元，打破了新加坡電訊保持了18年的31億美元集資記錄，成為新加坡有史以來最大的企業IPO，同時也是近兩年來亞洲地區最大的IPO。
　　“這將是里程碑式的IPO。現在還無法確切知道融資額度，我們初步估計不會低于30億美元，但這取決于市場形勢以及投資者的反應�！币晃粯I內人士指出。
　　“優質”資產上市
　　就在公告發布不久前的1月3日，和黃曾出人意料地向華潤集團收購其多個港口以及物業的資產，該交易于1月7日完成。當時，業內普遍認為此舉是李嘉誠等和黃管理層對航運業前景的看好。而現在看來，那次收購正是和黃欲使其粵港兩地集裝箱碼頭業務到新加坡上市的一個重要的前期準備工作。
　　港口及相關業務是和黃五大核心業務之一，目前，和黃控股的和記港口集團在亞洲、中東、非洲、歐洲、南北美洲及大洋洲的25個國家中，共擁有51個港口、308個泊位的權益。
　　據和黃公告顯示，此次擬在新交所上市的和記港口信托由商業信托的所有基金單位組成，最初發行的基金單位由和記港口集團持有。該信托的主要資產包括：香港國際貨柜碼頭（香港葵青貨柜碼頭四、六、七、九號碼頭）、中遠—國際貨柜碼頭香港公司（香港葵青貨柜碼頭八號碼頭）、鹽田國際集裝箱碼頭（一期、二期、三期）、鹽田西港碼頭（一期、二期）、中國南海以及江門和珠海九洲的內河港口、APS港口輔助服務、深圳和記集裝箱倉儲公司以及和記物流公司。據和黃財務報表，這些資產在2009年的集裝箱吞吐量為3920萬TEU，分別占深圳和香港兩地集裝箱業務市場份額的47%和60%，合并集裝箱吞吐量居世界首位。
　　和黃財務總監陸法蘭指出，和黃的港口業務在全球屬于領先地位，此次選擇上市的更是“最優質”的珠三角集裝箱港口資產，這些集裝箱港口未來受惠于內地進出口的持續增長，具備良好的發展潛質。目前各大投行對和黃港口業務的最新估值介于1249億港元至1670億港元之間。陸法蘭認為，隨著此次分拆上市結果的公布，和黃港口業務估值將高于一般證券分析員的預測。
　　至于所得資金的具體規劃，陸法蘭表示，和記港口信托的主要投資方向為：投資、開發、經營及管理廣東省、香港與澳門的深水集裝箱港；其他將從事若干港口輔助服務，包括貨車運輸、接駁港、貨柜貨運站、貨運、供應鏈管理、倉儲及分發服務。
　　和黃董事總經理霍建寧透露，完成交易后，和黃將間接持有和記港口信托25%股權，仍是主要基金單位持有人�！叭A南地區已成為世界上最大的貿易中心，和黃將藉此次港口資產獨立上市，創造出一個新的融資平臺，吸引新投資者投資珠三角的純深水集裝箱港口相關業務實體，及為擬向純港口相關業務實體提供信貸的金融機構，提供更清晰的信貸狀況�！�
　　另有隱情
　　據和黃公告透露，此次將粵港兩地港口“優質”資產打包上市是希望通過此舉能籌集巨額資金，讓和黃可以抽出身來繼續積極擴展世界其他地區港口、基建及其他業務，并維持穩定現金流。公告還表示，和記港口信托上市后將可獲得和黃所享有的所有商業、營運管理、資訊科技、采購及其他資源與協同效益，并將為和黃的珠三角港口業務提供最佳的長期融資架構，以經營、發展相關業務并就這些業務的未來預期增長進行融資。通過和黃對和記港口信托25%的擁有權，和黃原先的股東可以繼續享有和記港口信托業績增長與發展過程中所獲得的收益。
　　不過和黃滿懷期望的“優質資產”上市計劃背后，卻暗藏著不少玄機。就在不久前，全球第六大集裝箱碼頭運營商地中海航運宣布，將出售其所持有的部分集裝箱碼頭股權。地中海航運主席阿邦德預計，集裝箱船租金在今年會從高位回落，而更多超大型集裝箱船的逐步交付，將會令市場上運力過剩的現象更為突出�！盀殚L遠策略發展著想，我們覺得放棄部分碼頭資產的股權轉為現金是最好的選擇�！�
　　有業內人士也認為，多年來持續的投資碼頭熱已經使部分地區的港口資源嚴重過剩，一旦航運市場出現下滑，港口資產將成為一種沉重的負擔。
（和黃，0013.HK）發布公告稱，將分拆旗下和記港口集團在中國香港和廣東的集裝箱碼頭業務，成立和記港口控股信托，并于2月底在新加坡證券交易所（新交所）主板以商業信托形式上市。 
　　和黃就面臨這種負擔，根據和黃2010年上半年財務報表，和黃的業績雖有8%的增幅，但其現金流依然吃緊，截至6月30日，和黃速動資產總額為港幣1065.1億港元，同比減少8%，資產負債率更是高達45%。而剝離龐大的港口資產是和黃從根本上解決現金流吃緊及高負債率問題的關鍵所在。
　　據了解，和黃的港口及相關業務在2010年上半年完成集裝箱吞吐量3530萬TEU，同比增長17%；收益總額176.9億港元，同比增長14%；稅前利潤（EBIT）60.7億港元，同比增長35%。其中，亞洲其他地區集裝箱吞吐量增長21%；美洲集裝箱吞吐量增長21%；歐洲集裝箱吞吐量增長16%，而香港與內地集裝箱吞吐量增長僅為15%，排名墊底。而在EBIT上，香港與內地業務也僅增長13%，而亞洲其他地區業務增長14%，美洲地區業務增幅更是高達59%。
　　由此可見，與世界其他地區相比，和黃在香港與內地的港口業務已經提前呈現出明顯的增長乏力跡象，雖仍能維持盈利，但發展前景不容樂觀。
　　毋庸置疑，表現不佳的香港與內地港口業務成為首先被和黃剝離的資產。
　　信托妙招
　　與地中海航運直接出售碼頭股權的做法不同，和黃此次選擇了使用商業信托上市的形式來剝離其香港與廣東的港口業務。陸法蘭1月18日稱，考慮到相關資產會產生龐大的現金流，若使用公開發售新股模式上市將會受到留存收益的限制，而商業信托不受此限制，可分配百分之百的現金流，降低企業負債率�？墒呛忘S看中的可不僅僅是這點。
　　商業信托上市的形式來源于房地產信托基金(REITs)。一般情況下REITs的運作方式有兩種，一種是特殊目的載體公司(SPV)向投資者發行收益憑證，將所募集資金集中投資于寫字樓、商場等商業地產，并將這些經營性物業所產生的現金流向投資者還本歸息；另一種是原物業發展商將旗下部分或全部經營性物業資產打包設立專業的REITs，以其收益如每年的租金、按揭利息等作為標的，均等地分割成若干份出售給投資者，然后定期派發紅利，實際上給投資者提供的是一種類似債券的投資方式。
　　相形之下，港口資產的運作模式與商業地產類似，均擁有穩定的現金流，因此，和黃借鑒REITs模式將其港口資產上市在理論上將為其帶來巨大的收益。
　　首先，港口業務以商業信托形式上市后可以夾帶資產總值35%的債務，這將極大降低和黃的資產負債率。其次，商業信托的分紅比例一般超過90%，和黃可以以高息作招徠，使港口信托基金獲得更高估值，套得更多現金。第三，港口業務是一項擁有強勁現金流的業務，若以一般形式上市，得到的利潤要扣除利得稅、折舊等開支，剩下的股息又要被抽股息稅，可用來派息的資金便大減，若以信托基金形式上市，基金可分配百分百的現金流，利潤不用交稅，投資者只需為獲得的股息納稅，避免了雙重征稅。第四，信托基金是封閉式基金，基金不能出售旗下資產，變相削減其他人敵意收購的誘因，和黃只需控制少量基金單位，便能無懼別人惡意收購該資產。
　　另外，一般上市公司需要遵循嚴格的監管守則，例如需要設立董事局、獨立非執行董事等，如果以信托基金形式上市，理論上只需一名基金經理負責管理就可，簡單方便，且一般基金持有人對其日常營運并不具有干預權，和黃可以完全控制信托基金。
　　有知情人士透露，和黃計劃為和記港口信托引入的投資者中，包括中國主權基金中投、新加坡主權基金淡馬錫以及中東基金Fidelity Capital 等。
　　評級機構和投行普遍認為，和記港口信托上市后可降低和黃凈資產負債率至25%以下，一勞永逸地解決了和黃資產負債高及港口業務發展不確定的問題。
　　新加坡的優勢
　　針對和黃選擇與其上市資產業務并不相關的新加坡作為上市地點的質疑，和黃在其公告中表示，由于香港現有的法律和監管制度不容許證券以信托基金形式在港交所上市，而新加坡則有一整套商業信托規范，因此和記港口信托選擇在新加坡上市。
　　目前，世界主要金融市場大多可以信托基金形式將資產上市。新加坡在2004年修訂了商業信托條例（BTA），首次準許信托基金上市。2006年2月，新加坡出臺海事金融優惠計劃（MFI），對航運信托基金給予免稅支持，極大地吸引了潛在投資者的興趣。僅僅3個月后，航運界首個信托基金——太平海運信托（PST）就在新加坡誕生了。隨后，FSL海運信托、德國Rickmers海運信托相繼上市。至此新加坡成為國際航運界重要的融資市場。
　　而同一時間起步的香港，至今卻只徘徊在REITS上，仍未有其他的信托基金上市，明顯趕不上時代步伐。
　　香港投資者學會主席譚紹興稱，香港過去一直致力發展金融產品，但在新政策的推展及公司法的配套上，明顯落后其他金融中心，包括主要對手新加坡。這主要因為香港的公司法相對新加坡要落后些。
　　“和記港口在新加坡上市的消息令人惋惜，也為我們敲響了警鐘：香港已經落后，要急起直追！”譚紹興說。
　　包志明