股民備起訴書施壓
按照要約收購規則，如果股價低于要約價，要約收購方現金收購流通股股東股權的壓力將增大。為了減輕現金收購的壓力，收購方往往會采取措施保證股價處在要約價上方安全邊界。但全柴動力股價自去年9月份跌破要約價后，一直處在要約價下方，收購方現金收購壓力巨大，照說收購方江蘇熔盛重工應該更著急。
為何應該著急的反而按兵不動，坐享20%套利空間的反而理直氣壯要人往外掏真金白銀呢？20%的套利空間是“餡餅”還是“陷阱”，一切都要從去年4月底江蘇熔盛重工向全柴動力流通股股東發出要約收購說起。
2011年4月，安徽省全椒縣政府將其所持有的全柴集團100%股權掛牌。隨后，江蘇熔盛重工有限公司以投標價21.4887億元中標，購得安徽省全椒縣人民政府持有的全柴集團100%股權。2011年4月26日，雙方簽訂《股權轉讓協議》。全柴集團持有全柴動力44.39%的股權，是后者的控股股東，收購全柴集團100%的江蘇熔盛重工也因此成為了全柴動力新的實際控制人，從而觸發了對全柴動力其他流通股權的要約收購義務。
根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》規定，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。
4月28日，江蘇熔盛重工對全柴動力其他股東發出要約收購書，擬以16.62元/股的價格向全柴動力的流通股東發出要約收購，收購其他股東持有的55.61%的流通股份，總收購金額為26.19億元。收購期限為證監會批準后30個自然日。
江蘇熔盛重工特別提出，本次要約收購不以終止全柴動力上市地位為目的。
“熔盛重工具備生產低速柴油發動機的能力，通過對全柴動力的控制，將強化公司打入生產高速柴油發動機市場的競爭力。此外，本次交易還可使公司獲得穩定可靠的發動機零部件供應，從而有助于公司工程機械業務的持續增長�！毙袠I分析人士如此指出熔盛重工收購全柴集團的目的所在。
而二級市場永遠對重組信息先知先覺。在全柴集團100%掛牌前，全柴動力股價已經連番異動。最終，全柴動力的股價從2010年7月初的6.63元/股，在半年時間內上漲了2倍，到2011年3月11日停牌，公司股價已經觸及21.96元/股的歷史高點。
“隨著熔盛重工要約收購書發出，要約收購價確定，全柴動力的資本故事宣告告一段落�！蹦橙�商資產管理研究員在接受中國證券報記者采訪時表示。事實上，全柴動力的股價在復牌后快速下跌至要約收購價附近的17元/股左右。
此時，市場也在等待熔盛重工的要約收購順利進行，讓故事最終劃上句號。但后續發生的故事讓熔盛重工始料不及，更讓早期高位進入的投資者始料未及。
熔盛重工在2011年6月公告，延期向證監會遞交申請材料，對全柴動力的要約收購也從此進入漫漫征程。在此進程中，A股大市去年下半年一路走低，全柴動力股價隨大盤一路下跌，并于去年12月中旬觸及12.61元/股的階段低價。
2011年12月26日，全柴動力公告，公司接江蘇熔盛重工通知，有關補正材料尚未上報中國證監會。股價低迷、要約遲遲未動，讓全柴動力其他流通股股東逐漸失去耐心。除了部分過激股民向證監局投訴熔盛重工外，還有股民宣稱，如果熔盛重工要約收購流產，自己已經備好了起訴書來起訴熔盛重工。
股民楚東最近很著急，眼看著大盤企穩反彈，重組個股行情火熱，自己的全柴動力卻不見起色，股價始終在14元/股左右徘徊，自己只能眼看著20%的套利空間遲遲不能兌現為利潤。
與楚東同樣著急的股民不少。據安徽證監局有關人士日前透露，近期有部分股民來證監局投訴，稱江蘇熔盛重工有意拖延對全柴動力的要約收購。
要約收購計劃難變
“熔盛重工收購全柴集團所需的審批都已經獲得了，他沒有理由遲遲不遞交申請材料，拖延要約收購�！背�東覺得熔盛重工的拖延行為站不住理。
2011年4月26日，江蘇熔盛重工與全椒縣簽署《股權轉讓協議》之后，很快于5月4日將《安徽全柴動力股份有限公司收購報告書備案》行政許可申請材料報送至中國證監會審核。但首次申請并沒有獲得證監會的通過。
2011年5月16日，江蘇熔盛重工收到中國證監會《行政許可申請材料補正通知書》，要求江蘇熔盛重工在30個工作日向中國證監會行政許可申請受理部門報送有關補正材料。按照《通知》要求，江蘇熔盛重工收購申請還需要補充國資委、商務部反壟斷局的相關批復文件。
2011年8月8日，江蘇熔盛重工有限公司收購全柴集團100%股權的反壟斷審查申請已獲商務部反壟斷局批準。2011年8月31日，全柴動力公告，熔盛重工收購全柴集團100%國有股權，已獲國務院國有資產監督管理委員會批準。
至此，熔盛重工所需要的審批文件都已經收集完全，但江蘇熔盛重工并沒有如前次一樣“及時”向證監會提交申請材料。江蘇熔盛重工為何不急于提交申請材料呢？
“熔盛重工通過競拍取得全柴集團100%股權，并以市場價格向中小股東發出要約收購，因此此次收購不會涉及國有資產流失的敏感問題，同時，收購也取得了商務部和國資委的批文，證監會應該不會對此次交易設卡�！鄙鲜鲅芯繂T表示。
他認為，熔盛重工對全柴動力的要約收購，完全不同于帝亞吉歐對水井坊的收購。后者涉及國內名牌，遇到的阻力要比熔盛更大。
“帝亞吉歐能排除各種阻力，最終在近日獲得證監會的批準；熔盛重工卻在沒有任何外來阻力前遲遲不動，關鍵是雙方內在動力不同，帝亞吉歐對收購更為迫切些�！�
市場分析人士指出，在全柴動力公告控股股東100%股權掛牌前，全柴動力股價一度摸高至21元以上，其股價已經完全超過了公司過去盈利記錄所能代表的內在價值。而按照有關要求，要約收購必須以市價均值來確定，全柴動力16.62元/股的收購價也明顯虛高了。
但隨后市場條件發生較大改變，讓江蘇熔盛重工面臨的要約收購的市場環境相應出現變化。
2011年9月份開始，A股市場開始了持續下跌，多數上市公司股票價格下跌了20%以上，全柴動力的股價也從去年8月底的17元/股下跌至12.61元/股，如果此時實施要約收購，熔盛重工將需要付出巨大的收購成本。
有投資者還將熔盛重工遲遲未動歸結為公司可能面臨資金緊張問題。去年造船市場整體不景氣，國內造船廠獲得的訂單量急劇減少。同時，作為資金密集型行業，去年銀行信貸持續收緊，加劇了造船企業資金鏈緊張。而熔盛重工控制人張志熔身處地產和造船兩大行業，讓市場疑慮得到放大。
但據熟悉熔盛重工的行業人士透露，去年熔盛重工獲得的訂單量為國內船廠訂單總量的20%，訂單逆市增長。此外，熔盛重工2010年11月港股上市，募集140億港元；熔盛重工還從國有銀行獲取了數百億元的授信額度，資金不會成為熔盛重工收購全柴的阻力。
熔盛重工相關人士在接受中國證券報記者的采訪時表示，熔盛重工并沒有改變收購全柴的計劃。公司收購全柴集團是基于公司經營戰略布局考慮，而不僅僅是財務投資。
熔盛“拖”中握主動
熔盛重工沒有改變要約收購計劃，也得到了上述證券監管部門人士的確認。他認為，熔盛重工遲遲不申報材料是在等待更好的時機。而多位市場人士在接受中國證券報記者的采訪時都認為，從種種可能的情況分析，熔盛重工都沒有理由放棄對全柴動力的要約收購。
從價格上講，盡管全柴動力股價較要約收購價下跌了近20%，但如果熔盛重工因此違約其實得不償失。
根據要約收購草案，江蘇熔盛重工已將要約收購保證金5.24億存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定賬戶。中登公司已出具資金存入賬戶證明。此外，熔盛重工在產權交易所競拍全柴集團100%股權，應該按照規定交付一定比例的保證金。據此計算，江蘇熔盛重工為收購全柴集團股權應該已經掏出8億元資金，是要約收購全柴動力股權所需26億資金的31%。因為股價下跌而放棄收購其實代價巨大。
其次，熔盛重工如果放棄收購全柴集團，將對公司信譽產生極大的不利影響。業內人士指出，商業信譽是企業獲得融資的重要保證。
第三，熔盛重工如果放棄收購全柴集團100%股權，還將得罪合作方全椒縣政府。全椒縣政府將全柴集團掛牌轉讓時，要求受讓方提交關于全柴集團的戰略發展規劃書，保證自受讓成功后3年內，全柴集團實現100億元以上的年銷售收入。全椒縣對熔盛重工的入主報以厚望可見一斑。
而且，安徽全椒縣已經將熔盛重工的整合列為2012年的主要任務。根據全椒縣2012年《縣政府工作報告》目標任務分解，全椒縣今年的首要任務仍然是強化工業主導，加速推進新型工業化。其中提出，繼續全力推進全柴與熔盛重工戰略合作，力爭盡快完成股權轉讓和改制任務。該項工作由主管工業經濟的副縣長徐軍分管。
不過，上述分析人士也認為，等待時機對熔盛來說是最好的策略，只有在市場出現向上的趨勢的時候，要約收購方才能以最少的代價來履行要約義務。
有資深投資者指出，要約收購方并不懼怕公司股價在要約收購價以下徘徊。只要股市大勢向好，收購方放出收購獲批等利好，就可以借此拉抬股價。換句話說，跌破收購價對熔盛重工并不是壞事，公司不需要花費精力在維持股價上。正因為如此，目前，全柴動力每天只有千萬股的平淡交易。
該人士指出，對于要約收購方來說，唯一的危險可能會出現在實施要約收購期限的最后一天，如果這天股價跌至要約收購價以下，收購方將面臨履行全面要約收購義務。但收購方可以采取方法在前一天保證股價高出要約收購價10%。這并不難做到。無疑這場要約收購博弈的主動權掌握在熔盛重工手中，公司正按照自己的戰略，來部署最好的收購時機。
至于熔盛重工何時實施要約收購計劃，中國證券報記者從內部人士處獲悉，在港股上市的江蘇熔盛重工將于3月20日披露2011年報，年報之后，熔盛重工將對收購全柴動力給出明確的說法。
有分析人士也指出，如果熔盛重工要想在目前的市況下順利履行要約收購義務，還需要對收購方案作出調整，只有讓投資者對全柴動力的未來有更廣闊的想象空間，才能讓更多的投資者愿意持有全柴動力的股權。
對于普通投資者來說，博弈20%的獲利空間，還需要時間等待。