證券簡稱：南方航空    證券代碼：600029     公告編號：臨2012-034

    中國南方航空股份有限公司對外投資公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、中國南方航空股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與河南民航發展投資有限公司（以下簡稱“河南航投”）共同投資設立中國南方航空河南有限公司（以下簡稱“河南有限公司”或“合資公司”）。

　　2、合資公司注冊資本為人民幣60億元，本公司以實物或現金出資，占注冊資本總額的60%；河南航投以現金出資，占注冊資本總額的40%。注冊資本分兩期到位。

　　3、本次投資不構成本公司的關聯交易。

　　4、根據上市地上市規則以及本公司章程，本次投資不需要本公司股東大會批準。

 

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　2012年9月24日，本公司與河南航投簽署了《合資合同》，根據《合資合同》，本公司與河南航投共同投資設立中國南方航空河南有限公司（以下簡稱“河南有限公司”或“合資公司”）。河南有限公司的注冊資本為人民幣60億，其中南航以實物或現金出資方式出資36億元，占新公司的注冊資本總額的比例為60%，河南航投以現金出資，占注冊資本總額的40%。注冊資本分兩期到位。

　　本公司確認，在作出一切合理查詢后，就本公司董事所知，河南航投是獨立第三方，不是公司的關聯方。因此，本次交易不構成本公司的關聯交易。

　　2、對外投資的審議程序

　　2012年9月24日，本公司董事會以通訊方式召開臨時會議，審議通過以下議案：（1）、由于戰略發展的需要，同意南航與河南民航發展投資有限公司（簡稱“河南航投”）合資組建中國南方航空河南有限公司。河南有限公司的注冊資本為人民幣60億，其中南航以實物或現金出資方式出資36億元，占新公司的注冊資本總額的比例為60%，河南航投以現金出資，占注冊資本總額的40%；（2）、同意南航與河南航投簽署《中國南方航空河南有限公司合資合同》和《中國南方航空河南有限公司章程》；（3）、授權南航執行董事簽署相關的法律文件。

　　應出席董事11人，實際出席董事11人。會議符合《中華人民共和國公司法》以及本公司章程的有關規定。根據上市地上市規則以及本公司章程，本次投資不需要本公司股東大會批準。

　　二、投資各方介紹

　　1、本公司是在中國注冊成立的股份有限公司，法定代表人為司獻民先生，其A股、H股及美國存托憑證分別于上海證券交易所、香港聯交所及紐約證券交易所上市，主要從事民航運輸業務。 2、河南航投于2011年8月29日注冊成立，注冊資本為5億元人民幣，法定代表人為張明超，地址為河南省鄭州市鄭東新區商務外環路與商務西三街交叉口國龍大廈2728號。經營范圍為對民航客貨運輸、航空基礎設施、物流貿易、房地產、旅游等相關產業的投資。

　　三、投資標的基本情況

　�。ㄒ唬┖腺Y公司的具體情況

　　1、公司名稱：中國南方航空河南有限公司

　　2、公司性質：有限責任公司

　　3、主要經營范圍：經批準的國內、國際和地區的航空客、貨、郵和行李運輸業務及旅客服務、飛機清潔服務、行李貨物裝卸等延伸服務；航空維修和服務；航空設備制造和維修；候機樓服務和經營；航空公司間的代理服務等（具體以公司營業執照登記為準）。

　�。ǘ�）股東出資情況

　　合資公司的注冊資本為人民幣60億元，本公司以實物或現金出資，占注冊資本總額的百分之六十；河南航投以現金出資，占注冊資本總額的百分之四十。注冊資本分兩期到位。

　　合資公司的首期出資額為人民幣35億元，出資雙方首期出資額為：本公司以實物或現金出資，出資額為人民幣21億元；河南航投以現金出資，出資額為人民幣14億元。在合資公司申請民航局經營許可證前雙方出資均應實際到位并通過驗資機構驗資。

　　第二期出資額為人民幣25億元，本公司以實物或現金出資，出資額為人民幣15億元；河南航投以現金出資，出資額為人民幣10億元。資本金到位時間由股東會商議確定并在合資公司成立后半年內到位。

　　本公司主要以實物資產出資，實物出資資產包括但不限于：B737系列飛機、部分航材、房產、土地、設備等（以最終評估價值為準）。

　　四、合資合同的主要內容

　�。ㄒ唬┏鲑Y雙方

　　本公司及河南航投

　�。ǘ�）合資公司的注冊資本和出資比例

　　合資公司的注冊資本為人民幣60億元，本公司以實物或現金出資，占注冊資本總額的百分之六十；河南航投以現金出資，占注冊資本總額的百分之四十。注冊資本分兩期到位。

　�。ㄈ�）合資公司的經營期限

　　合資公司的經營期為20年，以公司營業執照注明的成立日期起算。經營期限屆滿前一年，經雙方股東協商同意，可以延長經營期限。

　�。ㄋ模┖腺Y公司的基本組織架構

　　合資公司董事會由五人組成，其中董事長一人，副董事長一人，董事三人。本公司推薦董事長一人，董事二人。河南航投推薦副董事長一人，董事一人。董事每屆任期三年，屆滿經推薦方繼續推薦可以連任。

　　合資公司監事會由三人組成，出資雙方各推薦一名監事，另一名監事由員工代表擔任，監事會主席由河南航投推薦人員出任，員工代表由合資公司全體員工民主選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

　　合資公司設總經理一人，由本公司推薦，經董事會聘任或解聘，任期三年，本公司連續推薦經董事會聘任可以連任。合資公司主管

　　飛行、空防安全、機務、生產運行和市場營銷的副總經理、財務總監等由本公司推薦。

　�。ㄎ澹┕蓹嗟霓D讓

　　股東一方可以向另一方或第三方轉讓部分或全部股權。 合資公司成立后股東向股東以外的人轉讓其股權時，轉讓方應書面通知另一方股東并征得其同意；如果另一方股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的視為同意轉讓；如果不同意轉讓，應購買該轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，另一方股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

　�。�六）合資合同的變更、解除和終止 經本公司和河南航投雙方一致同意，可對本合同進行修改和變更。

　　五、對外投資的目的及對本公司的影響

　　近年來，河南省經濟保持了良好的發展勢頭，民航運輸需求也穩步增長。為進一步促進本公司與河南省在河南航空市場的合作，充分發揮各自優勢，促進雙方共同發展，本公司決定與河南航投合資設立河南有限公司。

　　本公司董事會認為，設立合資公司有助于本公司與河南省建立長期良好的戰略合作關系，并享受多方面的支持和優惠；有助于本公司鞏固在河南省的市場地位，完善本公司的航線網絡，增強本公司在河南省的市場競爭力，充分享受河南經濟和航空市場的快速發展。此外，本公司與河南航投設立合資公司還有助于本公司引進資金，降低本集團的資產負債率和財務費用支出，提高本集團的盈利能力，為本公司股東創造更好的回報。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司董事會臨時決議（編號：臨20120917）

　　2、《合資合同》

　　特此公告。

中國南方航空股份有限公司董事會

2012年9月24日