發放牌照不等于審批機構。 
    2004年兩個部令允許養老金管理公司模式的捆綁式制度安排；2004年6月29日國務院令第412號發布的《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》保留并設定行政許可500項，其中第92項為勞動社會保障部負責“補充保險經辦機構資格認定”。這是勞動和社會保障部審批企業年金營運商牌照的法律根據。 
    但是，發放牌照不等于審批機構，養老金管理公司的審批主體問題目前還沒有解決。在“一部三會”（勞動和社會保障部、銀監會、證監會和保監會）的監管制度安排下，養老金管理公司作為一個信托性質的機構，其審批似乎應由銀監會負責核準，但由于種種原因，意欲建立專營企業年金的養老金管理公司的愿望卻未能實現，所以，他們只能“曲線救國”，轉向保監會審批建立“XX養老保險公司”。眾所周知，在世界各國“職業退休金計劃”近百年的實踐中，職業退休金計劃的融資工具主要有兩種：“養老信托基金”和“養老保險合同”。2004年兩個部令的規定十分明確，中國實行的是盎格魯－撒克遜傳統的“養老信托基金”，而不是“養老保險合同”；“養老信托基金”與“養老保險合同”之間的本質區別就是資產型與負債型、信托型與公司型、市場型與合同型、DC型與DB型之間的區別；2004年兩個部令確立的中國職業退休金計劃是前者，而不是后者；而冠以“XX養老保險公司”字頭的營運商盡管簽字畫押，但仍有兼營后者之嫌，不利于企業年金由養老金管理公司名正言順、堂而皇之地專司其責。 
    養老金管理公司難產的關鍵在于企業年金監管機構關系沒有理順。  
    根據企業年金“誰監管、誰審批”的國際慣例，企業年金的監管機構與審批機構應為同一機構。例如，在拉丁美洲，養老金管理公司由政府的行政監管部門審批成立，如在智利就由“養老金監管局(SAFP)”批準建立，墨西哥是國家退休儲蓄計劃委員會審批（CONSAR），在性質上它是公共有限責任公司，并要符合這些國家的“公司法”的相關要求，拉美的養老金管理公司監管機構一般都是獨立自主的，向上對社會保障主管部門負責，向下對養老金管理公司實施監管和注冊審批的職能。香港強積金制度實行的是牌照審批制度，受托人的審批發放機關是其行政監管部門強積金計劃管理局（MPFA），在審批強積金中介機構和強積金計劃及其產品時，則由強積金管理局、金融管理局、保險業監督和證券及期貨事務監察委員會聯合執行。澳大利亞政府對經營超年金業務的機構實行的也是經營許可證制度，由“澳大利亞審慎監管局”負責審核批準經營執照。 
    勞動和社會保障部作為企業年金行政主管部門，要同時成為其行業監管和機構審批的主體，最好應將監管部門單獨設置，予以實體化，擴大和強化監管隊伍。這樣的監管改革思路是符合目前中國金融監管總體框架的，也符合企業年金的監管體制。目前世界上企業監管模式大致有三種：第一是“聯合模式”，即由一個機構負責監管所有金融部門，包括銀行、證券公司、保險公司和養老基金等，德國、韓國、加拿大、澳大利亞、挪威等采取這種模式。第二是“半聯合模式”，即只有保險資金和企業年金這兩部分資金由同一個機構聯合監管，其他金融部門由其他機構負責監管，捷克、波蘭、西班牙、葡萄牙和比利時等采取這個模式。第三是“專業模式”，即設立多個監管機構同時專門從事企業年金的監管，整個監管過程涉及到三個以上的監管機構，采用這種模式的國家有美國、英國、日本、意大利和愛爾蘭等。 
    將企業年金監管機構實體化，符合國際慣例和制度屬性。 
    目前我國的監管模式采取的是“專業模式”，即由勞動和社會保障部負責監管，證監會和保監會等相關部門予以協同監管。企業年金作為一個相對特殊的金融行業監管，這完全符合企業年金的市場發展要求。 
    第一，企業年金發展迅速，2000年只有200億元，2005年在頒布兩個部令的次年就一躍攀升到680億，到2006年底已高達910億，資金增量比2000年增長了256%，比2004年增長了37%；據有關國際機構預測，今后的數年內將很快達到每年上千億的增長速度。 
    第二，企業年金游離于企業繳費職工的年限長達幾十年，資金的安全性和收益性都是一個十分重要的課題。在安全性上看，這是企業職工的養命錢，關乎社會穩定。從收益性上看，幾十年的信托管理要求其不能大幅“縮水”，否則，也會影響到社會穩定。監管機構的專一性將有利于企業年金的安全運營。 
    第三，根據國外的慣例，在國家的層面建立一個聯席會議性質的企業年金監管委員會，必然要求要有工會代表和企業主代表等參加，而監管部門實際是該委員會的一個下屬機構，這樣一個“代表制”性質的監管委員會是一個國際慣例，是企業年金監管與其他金融不同的一個重要特征。 
    第四，長期看，社保基金與企業年金的監管應該分開監管，因為前者帶有強烈的財政屬性，而后者帶有明顯的金融屬性，前者主要還屬于公共部門，國家要承擔相當的責任，后者則主要屬于私人部門，主要靠市場運作，其監管的規律由此也具有相當的差異性。 
    第五，監管部門的主要監管對象是包括養老金管理公司在內的企業年金提供商機構本身、企業年金基金和企業年金的其他相關從業人員的隊伍管理。 
    第六，要達到上述目的，改革企業年金監管體制可分兩步走：第一步是在目前階段充實監管力量，擴大監管隊伍，逐漸使企業年金監管專業化，建立一個類似美國勞工部下轄的“雇員福利保障局（EBSA）”；第二步是在條件成熟時將之單獨設置，成為一個單獨設置的行業監管和機構審批的實體部門，建立一個類似英國的“養老金監管局”，下設三個部，14個處；或愛爾蘭的“養老金監管委員會”，下設6個處。下面對第一步的改革措施予以詳細論述。