本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 　　中海發展股份有限公司(以下簡稱“本公司” 或“公司”)二零零七年第十六次董事會會議于2007年9月17日下午在上海市東大名路700號公司本部召開。會議由公司副董事長林建清先生主持，應出席會議董事11名，實到9名，董事長李紹德先生及副董事長馬澤華先生因工作原因未能出席本次會議，皆委托副董事長林建清先生行使表決權，公司監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了以下議案：
　　一、關于新建四艘30萬載重噸VLOC的議案
　　根據本公司“十一五”發展規劃，公司將在繼續主導沿海煤炭運輸基礎上，進一步加強與大貨主的戰略合作，通過簽訂長期運輸合同來發展大型干散貨船隊，重點發展23萬噸、30萬噸級超大型礦砂船(VLOC)，積極參與中國進口礦石一程運輸。本公司擬于近期內向國內船廠訂造四艘30萬載重噸VLOC，總價約為4.6億美元，所需船款擬通過自籌和銀行貸款解決。
　　本公司將會在正式簽約后發布詳細公告并將該項議案提交股東大會審議。
　　二、關于本公司對于中海集裝箱運輸股份有限公司股權購買權禁售期安排的議案
　　2007年9月7日，本公司的控股股東中國海運(集團)總公司(下稱“中�？偣�司”)致函本公司，征詢本公司是否行使雙方于2002年9月9日簽署的關于轉讓公司所持中海集裝箱運輸有限公司(已于2004年3月3日整體變更為中海集裝箱運輸股份有限公司(下稱“中海集運”)股權的《股權轉讓協議》(下稱“股權轉讓協議”)中所述的股權購買權。股權轉讓協議之詳情及據此授出之股權購買權，載于本公司于2002年9月10日之公告(“第一份公告”)。
　　2003年12月3日，中�？偣�司致函本公司(“第一份函件”)，征詢本公司是否行使股權轉讓協議中所述的股權購買權。
　　2004年1月8日，本公司董事會召開會議，在綜合考慮本公司的發展策略及資金需求后認為，鑒于行使股權購買權購買中海集運一定比例的權益可能需要大量資金，可能對本公司財政狀況造成額外負擔，將影響本公司集中資源專注發展油運與干散貨運輸業務的發展規劃，因此不符合本公司股東利益最大化的目標。經審議，本公司董事會決定：(1)本公司在三年內將不行使對中海集運的股權購買權；(2)本公司將保持對中海集運及集裝箱行業的關注，在前述禁售期終止之后，本公司董事會將綜合考慮本公司屆時的發展戰略、財務狀況、中海集運的運作情況及集裝箱行業狀況等因素，另行決定是否行使股權購買權。有關詳情載于本公司于2004年1月8日之公告(“第二份公告”)。
　　2007年9月7日，中�？偣�司再次致函本公司(“第二份函件”)，征詢本公司是否行使股權轉讓協議中所述的股權購買權。來函中提及，中海集運正在準備發行A股股票并擬在上海證券交易所上市。根據上海證券交易所的有關規定，中海總公司作為中海集運的控股股東須作出承諾，自中海集運A股股票上市之日起三十六個月內，不得轉讓或者委托他人管理中海總公司持有的中海集運股份，也不得由中海集運收購中�？偣�司持有的該部分股份。
　　本公司在收到第二份函件后，即就此問題對本公司的業務定位、發展規劃及資金安排進行了專門研究。
　　本公司是中國沿海最大的能源運輸供應商，主營業務為中國沿海及國際油品、煤炭及礦石等能源物資的運輸。截至2007年6月30日，本公司擁有船舶190艘、753萬載重噸，其中油輪62艘、331萬載重噸，散貨船116艘、405萬載重噸。
　　石油運輸是本公司的主要業務之一。在沿海原油運輸市場上，公司長期以來占據約70%的市場份額。隨著中國經濟持續、快速增長，以及中國政府致力于建立戰略石油儲備，中國進口原油逐年上升。預計至2010年，中國原油進口量將達到1.8億噸，成品油進口量將達到7000萬噸，市場空間巨大。由于本公司在石油運輸方面已具備相當規模與經驗，具備進一步發展的基礎。
　　在干散貨運輸方面，本公司主要承運中國沿海電煤運輸、進口鐵礦石及沿海二程礦中轉運輸。近年來國內電力需求持續旺盛，煤炭運輸需求逐年上升，據國家交通部預測，至2010年國內沿海新增電煤運量每年將遞增3000萬噸。然而，由于本公司新增散貨船運力不足，無法滿足市場擴容的需求，盡管公司煤炭運輸量逐年增長，但市場占有率卻逐年下降，市場份額由2003年的53%下降至目前的32%。因此，及時擴大散貨船運力規模是本公司保持在該目標市場的份額與地位的關鍵。
　　2006年10月及2007年1月，公司分別與首鋼及寶鋼簽署了鐵礦石包運合同，標志著公司在進一步加強與大貨主的合作并進軍中國進口鐵礦石運輸市場等方面邁出了重要的一步。公司將繼續加強與大貨主之間長期穩定的戰略合作關系，進一步擴大公司進口鐵礦石運輸市場的份額。
　　面對中國能源運輸新一輪快速發展的重要機遇，公司制訂了建立世界級油輪船隊和國內第一的散貨船隊的目標與規劃，并做出了資金安排方面的測算。公司目前已簽約在建的船舶40艘、474萬載重噸，其中油輪26艘、325萬載重噸，散貨船14艘、149萬載重噸，將全部于2010年底前交付使用。據此，公司2007年下半年至2010年的資本性開支總計161億元人民幣。此外，公司目前正在研究其他一些更具競爭力船舶的建造，預計未來幾年的資本性支出將逐年增加，因此公司將會面臨一定的資金壓力。
　　綜上所述，無論從公司專業優勢、現有市場規模、未來能源運輸市場發展機遇以及公司的資金壓力上看，在目前資源有限的情況下，如果公司投入大量資金購買中海集運一定比例的股權，將會分散公司在優勢產業上的投資和經營力度，可能導致公司錯失在能源運輸市場上的發展良機。因此，公司管理層認為，公司目前只能集中有限的資金和資源，專注于公司具備專業優勢與良好客戶關系的石油運輸、沿海煤炭運輸以及進口鐵礦石運輸業務。
　　公司董事會在綜合考慮本公司的發展策略及資金需求后認為，鑒于目前中海集運股價表現，行使股權購買權購買中海集運一定比例的權益可能需要大量資金，將會對本公司財政狀況造成額外負擔，將影響本公司集中資金和資源專注油輪與干散貨運輸業務的發展規劃，同時可能使本公司錯失發展良機，因此不符合本公司股東利益最大化的目標，據此本公司目前行使行使股權購買權是不合適的。
　　董事會經表決(關聯董事李紹德先生、馬澤華先生、林建清先生、王大雄先生、張國發先生放棄表決權)，一致決議如下：
　　1、本公司自發出回函給中�？偣�司之日起至中海集運A股股票上市之日起的三十六個月內將不行使股權購買權；
　　2、本公司將繼續保持對中海集運及集裝箱運輸行業的關注，三十六個月期滿后，董事會將綜合考慮本公司屆時的發展戰略、財務狀況、中海集運的運作情況及集裝箱運輸行業狀況等因素，另行決定是否行使股權購買權。
　　君合律師事務所上海分所就第二項議案出具了法律意見書，認為根據公司的《公司章程》和相關法律、法規及部門規章的規定，該事項不屬于需要本公司股東大會批準的事項范圍。
　　備查文件：《關于中海發展股份有限公司對于中海集裝箱運輸股份有限公司股權購買權禁售期安排之法律意見書》。
　　中海發展股份有限公司
　　二零零七年九月十七日