□宅急送總裁陳顯寶
對治理不利條件的克服
    企業的生存發展必須充分適應外部環境，現階段企業的外部環境對兩權分離的現代企業治理結構缺乏足夠支持，內部約束機制也存在局限性，導致了兩權分離的現代企業治理結構依然很不健全，難以適應市場的變化，并提供足夠的動力去推進發展。相反，以ZJS公司治理結構為范例的兩權合一的公司治理結構，能夠克服外界市場的先天不足，規避不利因素的影響，獲得發展。
    其一，經理人市場不完善。
    就經理人市場而言，美國作為經理人的發源地，經過漫長的時間發展，已經形成了十分成熟的職業經理階層。在美國有較為完備的MBA和CEO教育體系，培養了大量優秀的管理人才。企業外部經理人市場上呈現的是一種“群雄逐鹿”的態勢。這一方面有助于外界對 “內部人控制”起到有效的監督作用，同時給予在位的經理人一種很大的壓力，如果不能提升企業的經營效益，則會被其他更為優秀的管理人替代。更重要的是其個人在經理人市場上的資本會大幅貶值，從而對經理人的行為產生剛性的約束。
    而我國的情況又是怎樣的呢？日本學者曾經說過中國沒有企業家，盡管有些 “刺激”中國的企業界，但是也多少說明了一些問題。據一份調查資料顯示，目前中國企業家存在一系列問題：一是在企業經營者中有四分之一不能勝任，其中國有企業占的比重較大；二是一半以上的企業經營者年齡超過50歲；三是不少企業經營者將重要精力花在與政府協調關系上；四是五分之三的企業經營者最關注上級主管部門的評價。此外，由國家經貿委等機構主持的一項關于中國企業家成長與發展的專題調查也表明，企業家由主管部門任命者占75％， 由董事會任命者占17％，由職代會選舉者占0.3％,由企業內部招標競爭者占1.3％，由社會人才市場配置者占0.3％。經理人在被選擇過程中，論資排輩現象依舊盛行不衰。
    此外，非職業化也是中國經理人隊伍的一個普遍現象。多數國有企業的負責人都存在著年齡偏大、學歷偏低、專業偏向 (與管理相去甚遠)、任職時間偏長等特點；私營企業也如出一轍。據1999年全國私營企業抽樣調查結果顯示，企業主或主要投資人的文化水平偏低，初中為31.4％，高中為41.7％，大專與大學為19．9％。他們之中，40％看不懂財務報表，10％的企業沒有任何文字章程，55％的企業沒有自己的研發人員。
    以上情況表明，我國目前尚不存在較為完善的經理人市場。在這種情況下，很難給予經理人一個合理的市場價位，很難對其才能進行合理的衡量。從我國經理人員的來源可以看出：我國目前在一定程度上存在 “內部經理市場”的現象，經營者更為注重的是一種官銜、地位等的滿足，其行為可能和企業的目標存在較大的偏離，這就使實施兩權完全分離的基本前提不存在。
    其二，資本市場無效。
    實現兩權分離的最優條件就是引入長期激勵，用股權或期權對經營者進行激勵和約束。而股權或期權實施的基本邏輯為：經營者經營能力-公司經營業績-股價水平-經理報酬。從中我們可以看出，實施股權或期權的另一個基本條件是公司的股票價格要能反映經營者的經營業績，反映上市公司未來的盈利能力，即資本市場要有效率，由此形成對高層經理人員業績的度量評價功能。而我國的資本市場又如何呢？
    我國資本市場不完善。許多學者依據市場有效假說對我國的股票市場進行了實證研究，得出我國股票市場甚至很難達到弱勢有效的結論。在這種情況下公司的經營業績很難通過股價得到體現。估價高，經營業績不一定好；反之亦然。而這可能只是莊家炒作的結果，或者是整個社會環境的變化、行業發展甚至可能得益于政府的支持。如 “億安科技”1999年中期業績每股只有0．11元，但它在1999年底~2000年初，卻從每股5元漲到每股120多元，嚴重背離其實際價值。造成這種情況的原因很多，我們從以下幾個方面加以分析：
    首先，上市公司大部分是由原有的國有企業改制而成，股權結構不合理。且人為的分成流通股和非流通股兩種。
    從 《圖表：現階段中國上市公司股權結構的分布情況》的數據中，我們可以看出我國股權結構的不合理，非流通的國有股、法人股所占比重太高，股權過分集中。最大的股份持有者為國家，所有者缺位現象非常嚴重。企業中基本上都存在一個控股股東，且處于絕對控股地位，并由其實際控制董事會。內部人控制普遍存在。因而，不會像股權結構較為分散的美國的大公司因股權過度分散而導致股東“搭便車”和 “用腳投票”。在美國股份的最大持有者是機構持有者，當公司的經營業績下滑時，則會遭到股票被拋售的后果，造成公司股價的下跌。在我國目前的股票市場上則很難做到這一點。
    其次，目前在我國證券市場上，上市公司和證券經營者違法違規、嚴重損害投資者利益的行為廣泛存在。股價虛升，經常出現大幅度波動，與上市公司的千貞期盈利脫離了關系，使證券市場喪失了對經理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權設計都會在執行中被扭曲。當前我國證券市場仍然處在從極不正常的市場向健康的市場轉變之中，真正實現這一轉變還有大量的工作要去完成。
    從上述兩個層面得出，以ZJS公司為范例的家族治理結構相對于兩權分離的治理結構而言，更好的體現出了中國國情，這也成為ZJS公司治理結構成功的重要現實條件。
治理結構的完善和展望
    健全董事會結構，強化董事會職能。
    上海通商投資研究所首席經濟研究員朱長春根據仿生學的原理指出，人體是世界上最合理的結構，一個企業就像一個人，董事會是企業的 “大腦”，總經理 (總裁)是企業的 “心臟”，財務、市場、人力資源等部門則是企業的 “五臟六腑及肢體器官”，監事會是企業的 “免疫力系統”，公司治理結構其實是企業的 “神經系統”，連接著各個部位。也就是說，董事會是公司治理結構的核心。
    正如前文所述，雖然ZJS公司已經形成由相關利益主體派人組成的9人董事會，但董事會并沒有完全建立對經營者、對ZJS公司重大戰略決策有效的監督機制，董事會的職能并沒有得到充分發揮。另外，董事會的議事規則、董事的選任標準等方面也有待完善。最后，ZJS公司目前董事會的組成全部為內部董事，沒有一位外部獨立董事，如何引進專業的獨立董事，建立有效的董事激勵機制，進而優化ZJS公司的董事會結構也是ZJS公司急需研究的問題�？傊�，上述問題的解決必將使ZJS公司目前的決策權分配機制發揮更有效的作用，也將更有效的促進ZJS公司發展。
    上市并進一步合理化股權結構。
    家族企業成為上市公司是中國許多家族企業在短期內能夠迅速發展壯大的最便捷途徑，中國家族企業的上市地點選擇可以分為國內上市和海外上市兩種。家族企業上市是我國資本市場發展到一定階段，私人資本積累到一定規模的必然結果。家族企業達到一定規模之后，不僅有規模擴張沖動的要求，強烈渴望進入資本市場取得便利融資渠道；而且在管理上存在升級換代的迫切需要，渴望引進專業化的職業經理和現代企業的治理結構。但是，當前家族企業上市的途徑總體來看是狹窄的，內地上市融資的口子非常之小。
    ZJS公司目前正在積極制定上市計劃，對于家族性企業而言，上市不僅僅是對資金流的開拓和補充，更關鍵的是在各項管理制度和方法上用 “外力”(上市公司的公開、透明的要求)來推動家族企業治理結構的進一步完善和與國際資本市場順利接軌。
    ZJS公司上市后，必將進一步稀釋家族股份，從家族的絕對控股到相對控股，從而逐步將ZJS公司從家族制公司變為公眾性公司，這也將有利于解決ZJS公司高層管理團隊的激勵約束問題。這可能會進一步促進ZJS公司今后的人才引進，進而不斷完善ZJS公司的治理結構。
    中國的市場經濟在不斷健全，經理人市場、資本市場、證券市場在不斷規范，ZJS公司也在不斷發展，發展中的ZJS公司必然會隨著內、外部環境的變化，靈活、適時選擇符合其發展要求的公司治理結構，或者會引入股票期權，或者會擴大決策層的持股范圍等等�？傊�，ZJS公司將在公司治理結構模式趨同的大環境下，選擇適合自己的模式。
    （本文根據作者在武漢大學EMBA畢業論文 《家族企業治理結構研究》整理。）