連續4年業績虧損，*ST長油難逃退市的命運。這不僅使其成為2012年退市制度改革以來上交所第一家因財務指標不達標而退市的上市公司，也使其成為“央企退市第一股”。然而，退市并不能解決所有問題，一方面要保護中小投資者利益，退市保險機制亟待完善，另一方面也給投資者敲響警鐘，須警惕ST股和重組股的風險
　　退市規則實行兩年多以來，一直都未有用武之地，如今，*ST長油極有可能成為新規則下的退市第一股，這被外界看作是中國資本市場進步的信號。然而，*ST 長油整個退市過程中的諸多行為，卻引發中小股東的質疑。年報披露關鍵時點為何要大額計提？2010年業績修正由盈轉虧是否另有隱情？行業復蘇卻繼續虧損……這一個個未解之謎讓投資者無法甘心認輸。
　　4月15日，*ST長油的小股東代表廖亦冰表示，已有200多位散戶聯合委托律師向*ST長油和上交所發去律師函，要求修正*ST長油的年報，澄清相關疑問，撤回退市申請。
　　對廖亦冰等公司小股東來說，他們決然想不到擁有央企、壟斷資源、行業復蘇等光環的*ST長油，有可能成為退市第一股。*ST長油退市背后到底有多少故事，整個過程又會引發投資者和監管機構怎樣的反思？
　　投資者討說法
　　4月15日上午9點，記者在上海偉聚律師事務所樓下見到了*ST長油的小股東代表廖亦冰。背著一個中等大小的布袋，神情稍顯疲憊，但與記者聊起*ST長油的投資和維權經過時，逐漸升高的語調透露出他疲憊神態下的激動情緒。
　　“我們不是無理地要求公司不能退市，退市可以，但我們不能接受這么不明不白、糊里糊涂地退市�！绷我啾�說。
　　因2010年、2011年和2012年連續3年虧損，*ST長油自去年4月22日以來已被上海證券交易所暫停上市近一年時間。
　　根據上交所的退市規則，被暫停上市后，公司最近一個會計年度的凈利潤為負值，將會退市。
　　3月22日，*ST長油發布的2013年年報顯示，報告期內，公司實現營業收入73.07億元，較2012年增長10.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-59.22億元，較2012年同期的-12.39億元虧損幅度擴大。
　　3月30日，*ST長油發布公告稱，預計4月23日前，公司股票將進入退市整理期，為期30個交易日，其后，公司股票將從上交所摘牌。
　　4月11日，上交所正式發布公告稱，決定終止*ST長油股票上市交易。決定公告之日后的5個交易日屆滿的下一個交易日（即4月21日）起，該公司股票進入退市整理期交易，退市整理期為30個交易日，如不考慮全天停牌因素，預計最后交易日為6月4日，退市整理期公司股票將在上交所風險警示板交易，每日的漲跌幅限制為10%。公司股票在退市整理期屆滿后的次日終止上市，股票將被摘牌。
　　公開數據顯示，截至2013年末，*ST長油的股東總數為14.9385萬戶，在2013年年報披露日前５個交易日末，股東總數為14.9442萬戶。
　　“一旦在退市整理板開盤，*ST長油的股票肯定會遭到拋售，一旦連續跌停，公司的股票很可能會一文不值�！�*ST長油的投資者李秀萍（化名）說。這位說著一口蘇北話的女士，當天帶著自己的兩位兄妹來到了律所。他們是當天上午最晚一批到達律所的投資者。在此之前，已經有近20名投資者陸續來到律所。
　　與其他投資人早早獲得了*ST長油退市消息不同，李秀萍和她的兄妹是在不久之前收到證券公司電話通知之后，才獲知自己持有的股票將要退市的消息。
　　“長油近15萬股東，很多股東都是上了年紀的老人，他們可能到現在都不知道自己持有的股票將要退市。血汗錢就這樣不明不白地沒有了，上市公司需要給我們一個明確的說法�！崩钚闫颊f。
　　事實上，*ST長油確實也曾風光無限。*ST長油全名中國長江航運集團南京油運股份有限公司（簡稱“長航油運”），前身為南京水運實業股份有限公司。 2007年長航油運通過定向增發方式進入A股市場，其大股東是“國油國運”四大國有船東之一長航集團。公開資料顯示，*ST長油的主營業務為：經營全球航線的原油、成品油的運輸。2008年，這家運輸巨頭實現凈利潤5.96億元，較上年大漲六成。
　　趁著2006年至2007年末一波牛市的東風，長航油運一度也曾躋身牛股行列。
　　“當時買長油的股票，主要是看中它的央企身份和高成長性。它的主營業務是運油，這并不是一般民企能涉足的行業�！绷我啾�斥資百萬購買了長油100多萬股。
　　同樣看好這家央企、但也同樣在這家央企上栽跟頭的還有“最牛散戶”陳慶桃。陳慶桃在2012年買入長油，每股成本大約在3元左右。外界投資者質疑陳慶桃買入長油是為了博重組，但陳慶桃在接受《國際金融報記者》采訪時表示，央企、國際化平臺、世界級規模、行業復蘇，這些因素顯示長油具有投資價值。
　　“即便是現在，我都認為長油是家好公司，問題還在于人�！标悜c桃說。
　　大額計提受質疑
　　股東們的質疑指向2月22日公司發布的兩份計提資產減值準備和計提預計負債的公告。
　　公告顯示，長油要對9艘VLCC（超大型油輪）船舶應計提資產減值準備約人民幣25.17億元。與此同時，長油還對10艘長期期租VLCC計提預計負債，金額約為21.03億元。兩筆合計46.2億元的計提，直接將長油推入了退市通道。
　　3月22日，*ST長油公告稱，由于經營虧損、部分船舶計提資產減值和長期期租VLCC計提預計負債的原因，公司2013年凈利潤再度虧損59億元。
　　對9艘VLCC船舶應計提資產減值準備，長油的解釋是，2009年以來國際油運市場尤其是原油運輸市場持續低迷，運價長期顯著低于行業平均的盈虧平衡點。大型原油輪資產價格也出現了大幅下跌，2012年以來已經較長時間處于低位。目前投入使用的新型節能環保型VLCC船舶較老一代油輪更有市場競爭力。公司認為，截至2013年底，公司VLCC船舶資產出現了明顯的減值跡象，且在可預見的將來出現大幅回升的幾率較小。
　　對10艘長期期租VLCC計提預計負債，長油則表示，公司境外子公司長航油運（新加坡）有限公司（以下簡稱“新加坡子公司”）與境外船東公司簽訂了不可撤銷的長期期租合同，負有法定義務，在承租期內，不論市場運價指數如何變動，公司都需要承擔船舶期租租金的支付責任。公司自VLCC船舶租入以來，均能較好地履行租賃合同（支付租金），雖有財務指標不能滿足長期期租協議相關條款的約定，經與船東公司友好協商，未發生實質性違約。但由于連續虧損，目前已符合計提預計負債的條件。因此，公司決定在2013年底，根據可能產生最大損失的最佳估計數確認預計負債。
　　“長油總資產達100多億元，2013年的營業收入有70多億元。足見公司仍具備穩定的經營能力，在行業弱復蘇的情況下，公司應該想辦法增加運營效率，提升業績。為什么要選擇在退市的緊要關頭，將計提全部放到2013年。實際上，可以分一些放到2014年�！标悜c桃說，“此外，折舊怎么能算欠錢呢？而計提就是賬面上減少總資產而已，不需要公司掏錢出去。”
　　普華永道會計師事務所原注冊會計師盛霞在接受媒體采訪時表示，從理論上來說，大額計提是一種會計操作手段，企業一般為了確保收益穩定和少交所得稅的情況下，采取大額計提的辦法。“但對于會計師事務所來說，大額計提也不是無限度的，一般都有一個額度，必須在審計的可容忍范圍內。”
　　針對*ST長油10艘長期期租VLCC計提預計負債，作為公司審計機構的信永中和會計師事務所表示，“由于無法獲取充分、恰當的審計證據，無法確定該事項對長航油運公司財務報表的影響是否恰當。”因此，信永中和對該事項持保留意見。
　　年報業績大變臉
　　另一個引起投資者極大質疑的問題是，2010年年報突然由盈利被修正為虧損。這是所有長油長期持有者心中最大的痛。
　　“如果不是2010年業績被修正為虧損，公司絕對不可能退市�！� *ST長油另一位股東田華（化名）質疑稱，“為什么業績修正之后，業績相差如此之大，公司一直沒有說清楚�！�
　　2011年3月，長油發布了2010年年報，公司凈利潤為883.46萬元。但在2012年4月，長油發布的《前期會計差錯更正公告》稱，因會計準則調整及統計數據有誤等原因，長航油運對2010年的財務數據進行了追溯調整。調整后，2010年凈利潤由原來的883.46萬元變為-1859萬元。
　　值得注意的是，在2011年，長油完成了定向增發募資15.2億元。
　　“若2010年長油業績虧損，則不符合完成定增的條件；若當年其業績盈利，則現在達不到退市的條件�！绷我啾�說，在這個問題沒有說清楚的情況下，長油不應倉促退市。
　　“沒有明文規定‘虧損不能定增’。定向增發是一種市場化的融資行為，融資對象是少量特定投資者，與公司虧損與否并無關聯。其成功的關鍵是是否有投資者愿意認購。因此，虧損、定增和退市之間并沒有必然的邏輯關系。”上海一家大型券商投行部人士對《國際金融報》記者表示。
　　新華社則引述會計師事務所合伙人的意見表示，盡管上市公司業績更正很常見，但出現長油這樣大的變化說明公司內控有問題，或者管理層存在故意隱瞞虧損的情況，應該引起監管層的注意，甚至應該由證監會立案調查。
　　針對長油業績突然“變臉”，上交所并沒有采取任何的監管措施，也未有公開信息顯示相關監管部門曾對此事進行調查。
　　事實上，對于2011年定向增發的分紅，投資者也存在很多的異議。
　　“2011年分紅方案經過股東大會的審議表示不向增發股東分紅，但最后公司還是召開了一個臨時股東大會改變了分紅預案，這明顯是侵害了散戶的利益�！碧锶A說。
　　在2011年3月6日，公司完成了定向增發，大股東南京長江油運公司、華泰證券股份有限公司、太平洋資產管理有限公司分別以5.63元/股的價格，認購了22.5億股、2500萬股和2500萬股。
　　2011年3月26日，長油股東大會通過了當年的分紅方案：擬以2010年12月31日的股本總額（約為16.11億股）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.1元（含稅），每10股送0.9股。每10股轉增7.1股。
　　不過，2011年6月1日，長油召開第一次臨時股東大會提出，按照增發后的總股本（約為18.86億股）為基數來進行分紅。
　　“按照增發之后的股本來分紅，明顯攤薄了小股東的收益。增發股東解禁之后，大舉拋售。”田華說起分紅的問題，態度頗為激動，不斷地用手中的材料拍打著手心。
　　“如果按照長油的年報，公司連續虧損4年，但上市公司高管的薪酬卻不降反漲，這合理嗎？”李秀萍提出質疑。
　　對比2011年和2013年的年報，公司總經理李萬錦的薪酬由45萬元增至52.02萬元，其身份也從董事變成副董事長；而2007年至2011年3月任公司副總經理的丁文錦，在2011年年報中的薪酬為45萬元，2011年1月卸任副總經理一職，出任公司黨委書記直至2013年，2012年5月起兼任董事，薪酬亦增至52.02萬元。
　　整體來看，2011年到2013年，長油的管理層薪酬增長了15%-20%。
　　對于上述多個質疑，記者致電長油董秘和董事會辦公室，但前者電話已經關機，后者電話則一直處于無人接聽狀態。
　　“我也曾多次聯系公司董秘辦，但電話都沒有人接聽。此外，還將疑問發至公司投資者關系信箱，但都沒有回復�！绷我啾�說，“在股東大會上，我甚至公開詢問大股東的代表，但他們都沒有正面回答過�！�
　　配套制度待完善
　　對于小股東提出的兩項主要疑問，4月11日，上交所答記者問時表示，如果投資者掌握了上市公司信息披露虛假記載、誤導性陳訴或重大遺漏的證據，可向上交所或者證券監管機構投訴。相關證據涉及上市公司或相關責任人違法犯罪的，投資者還可向司法機關舉報。投資者如認為上市公司的行為損害了自身的股東權利，也可以通過司法途徑尋求民事救濟或補償。
　　不過，上海新望聞達律師事務所律師宋一欣在接受《國際金融報》記者采訪時表示，既然投資者提出了質疑，監管機構應該介入，而按照現行的法律制度，投資者需要提起訴訟，還需要監管機構的處罰決定作為依據。
　　此次受廖亦冰委托，向長油和上交所發出律師函的上海偉聚律師事務所律師康勇表示，律師函性質上相當于一個工作函，就是希望可以得到對方的回應�！拔磥淼降灼鸩黄鹪V，還需要股民自己商量。”
　　“3月31日，我們眾多投資者到上交所詢問情況，走了程序，但截至4月14日，交易所方面還是沒有任何反饋�！绷我啾�作為長油小股東的代表，也采取了很多方式進行維權。4月10日，他甚至還去證監會遞交了舉報信。按照規定，證監會會在10個工作日內給予回復。
　　在長油的一眾小股東看來，在未能解釋其提出的多個疑問之前，可以暫緩長油的退市進程�？墒�，此次交易所推進長油退市的態度非常堅決。
　　長油還沒進入退市整理板，股轉系統已經做好了迎接長油的準備。4月15日，媒體援引股轉系統相關負責人的話稱，*ST長油會在6月4日左右開始退市整理期的交易，并將于8月8日左右轉至股轉系統交易。
　　宋一欣表示，退市制度是資本市場市場化運作的一項基礎性制度，但這一過程中，需要建立配套的投資者保護機制，維護中小投資者的合法權益。
　　2013年12月，國務院辦公廳發布的《進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（以下簡稱《意見》）要求：健全中小投資者民事侵權賠償救濟維權機制；引入退市保險和保薦質保金制度。
　　有市場人士表示，是否在引入退市保險機制前，暫緩決定*ST長油終止上市？
　　對此，上交所的態度非常強硬。交易所表示，《意見》要求上市公司退市引入保險機制并不等于引入保險機制前，上交所可以暫停執行退市制度。而交易所現行的《股票上市規定》對退市制度的執行規定了明確的程序和期限要求，為確保市場公平有序，上交所應當嚴格執行有關規定。
　　對長期受困于退市難題的Ａ股來說，出現首家央企退市被不少人士看作中國資本市場走向成熟的積極信號。很明顯，監管機構似乎也希望通過這樣一場風雨洗禮讓投資者認識炒垃圾股和重組股的風險。
　　“長油退市是在進行投資者教育，改變投機和炒垃圾股的習慣，但我們不是因為投機才買入的ST股�！碧锶A情緒頗為激動，眼中布滿血絲，“我們大多是在 2008年至2010年之間買入的長油，那時它是央企大藍籌，我們也算響應號召，一方面支持央企發展，一方面進行價值投資。持有到現在，一方面是有虧損不想割肉，另一方面是看到航運弱復蘇，其他航運企業業績都慢慢開始好轉，同類比較，長油也會借著自身的壟斷優勢慢慢走出低谷，萬萬沒想到結果會是這樣，以后誰還敢相信央企？誰還敢投資藍籌？”
　　正如宋一欣所說，如今，長油的問題只能寄望監管介入。而經歷長油退市風波之后，投資者需要充分意識到ST類股的巨大風險。據統計，目前除了*ST長油，還有*ST鳳凰、*ST超日、*ST二重、*ST國恒等4家公司有可能因為連續3年虧損而面臨退市。