原告：上海勝獅集裝箱貨運有限公司 
　　被告：王建民
　　被告：劉彥福
　　【當事人訴辯主張】
　　原告訴稱：廣和公司欠付原告疏港包干費65000元，經催討廣和公司于1998年6月4日支付給原告25000元，余款40000元多次催付未果。1999年12月廣和公司法定代表人王建民致函原告，稱其此次出借公司名稱給他人使用，造成原告經濟損失屬實。請求判令被告支付疏港包干費40000元和逾期違約金7792元（從1998年4月30日至2000年8月31日），并判令被告王建民、劉彥福對公司進行清算，如有多余資產應支付原告上述欠費。本案訴訟費由被告承擔。
　　被告未答辯。
　　原告為支持其訴訟請求當庭向本院提供了以下證據材料：1、疏港作業申請單；2、進口貨物出庫申請單；3、出場日報表8份；4、結帳登記表；5、廣和公司副總經理名片復印件；6、上海集裝箱碼頭有限公司帳單存根單和記帳聯。上述證據證明原告為廣和公司貨物提貨、疏港以及墊付費用的事實。7、1998年4月30日原告開具的65000元疏港包干費發票；8、廣和公司提貨時所押的空白支票；9、1998年6月4日支付給原告25000元的進帳單；10、1999年12月13日廣和公司法定代表人給原告的致歉函；以上證據證明廣和公司欠原告65000元費用，后支付了25000元，但其余40000元至今未付。11、廣和公司工商基本信息；12、核發《營業執照》通知單；13、變更辦公場所的申請書；14、房屋租賃協議書；15、快遞詳情單；16、原告2000年6月21日的催付函，以上證據證明廣和公司的工商登記及原告催付疏港費的情況。17、上海市工商行政管理局崇明分局關于正在制作吊銷廣和公司營業執照決定書的說明以及行政處罰決定書，因該公司未申報年檢，工商局依法吊銷其營業執照。18、申請開業登記事項及合伙經營協議書。證明廣和公司是由王建民、胡軼彬、顧杰三人根據經營協議，共同投資的私人合資有限公司；19、出資轉讓協議書，原由胡軼彬、顧杰的股份轉讓給王和寶、陳珠娜；20、資信證明及驗資報告，證明廣和公司有45萬元貨幣資金、5萬元的辦公用品，共有50萬元的資信能力。21、董事長王建民，董事陳珠娜、胡軼彬、顧杰、王和寶的私營企業負責人履歷表，證明公司的組成人員。22、1993年上海寶山審計師事務所的年檢審計鑒證報告及驗證資金報告，證明廣和公司的注冊資金只到位30萬元；23、1994年上海寶山審計師事務所的年檢審計鑒證及驗證資金報告，證明廣和公司注冊資金到位38萬元；24、1996年3月15日董事會決議，王和寶和陳珠娜所持的廣和公司的股份各5%，贈予王建民、劉彥福，由此王建民股份為95%，劉彥福為5%。25、1995年度的廣和公司審計鑒證報告，注冊資金已為50萬元；26、1996年公司董事會成員情況證書，董事長王建民；27、廣和公司重新發照及變更登記審核表；28、遷移辦公地址的董事會決議及申請批準表；29、股東劉彥福的履歷表。上述材料反映了廣和公司的工商登記的變更以及股東的變化情況。經審查，原告提供的證據均合法、有效，應予確認。
　　本案審理期間，王建民、劉彥福未應訴答辯。但王建民通過其業務員向本院遞交一份2001年1月18日由上海正則會計師事務所有限公司所作的廣和公司的歇業審計報告及資產負債表。審計結論為該公司已資不抵債。原告對此不持異議，應予確認。
　　【法院查明事實】
　　根據上述證據，查明事實如下：1997年10月24日和11月7日，原告為廣和公司到港貨物辦理貨運事宜，墊付了貨物港務費、港口建設費、堆存費8784.60元，并產生疏港包干費65000元。1998年6月4日廣和公司向原告支付25000元，其余40000元未付。1999年12月13日，廣和公司法定代表人王建民致函原告表示歉意。廣和公司系王建民、胡軼彬、顧杰3人注冊成立的私人合資有限公司，該公司注冊資金50萬元，由王建民投資40萬元，胡軼彬、顧杰各投資5萬元。1993年12月8日，原投資人胡軼彬、顧杰將所投資份額通過協議轉讓給了王和寶、陳珠娜，該協議當時已遞交工商部門備案，至1994年6月公司注冊資金全部到位。1996年3月15日廣和公司通過董事會決議，決定原由王和寶和陳珠娜所持的各為5%的股份贈予王建民、劉彥福，王建民持股份95%，劉彥福持股份5%。該份決議由全體董事簽名通過，并遞交工商局備案。此前，即1996年2月6日寶山審計師事務所已確認王建民股份為95%，劉彥福股份為5%。1997年7月10日和8月22日，被告王建民、劉彥福以股東身份申請公司遷移新址及變更登記，經工商部門審核批準廣和公司系由王建民、劉彥福二人合資的有限責任公司，經營期自1997年9月1日始，至2001年8月30日止，崇明工商分局于1997年9月1日重新核發了上述公司性質的營業執照。因該公司經營不善，在1999年年檢截止日期前未按規定申報，故上海市工商行政管理局崇明分局于2000年9月13日依法作出吊銷營業執照的決定，并要求債權債務由公司股東組織清算。但被告王建民、劉彥福未舉證證明其進行了清算。
　　根據廣和公司的委托，上海正則會計師事務所有限公司于2001年1月18日作出了廣和公司的歇業審計報告。該報告結論為：（1）廣和公司于2000年1月開始已停止營業，已處于歇業狀態，經清理后資產204940.40元，負債212590.69元，所有者權益—-7650.21元；（2）經審核，當年銷售收入未發生，管理費222462.58元，利潤總額—-50765.21元，由于歇業增值稅進項稅抵扣結余，也無法抵扣。
　　【法院判決主文】
　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、《中華人民共和國公司法》第一百九十條、第一百九十一條、第一百九十二條和《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款、第一百一十一條和第一百一十二條之規定，判決如下：
　　一、被告王建民、劉彥福投資設立的上海廣和實業有限公司應向原告上海勝獅集裝箱貨運有限公司支付疏港包干費40000元及滯納金（從1998年4月30日起至2000年8月31日止，按每日萬分之二點一計）。王建民、劉彥福對廣和公司的資產負有清算責任，清算所得的剩余財產應清償廣和公司的上述債務。清算期為本判決生效后的三個月。
　　二、對原告的其他訴訟請求本院不予支持。
　　本案案件受理費1921.68元，由上海廣和實業有限公司負擔1896.61元，原告負擔25.07元。上述受理費已由原告預繳，被告王建民、劉彥福應對上海廣和實業有限公司負擔的部分按本判決第一項規定承擔清算責任。
　　【法官評述】
　　1、實體問題：原告與上海廣和實業有限公司的貨運代理法律關系成立，原告為廣和公司辦理貨物提貨、出場、疏港業務，墊付相關費用，并產生疏港包干費65000元。廣和公司應予支付�？鄢龔V和公司已付部分費用，廣和公司還應向原告支付疏港包干費40000元及相應的滯納金。根據法定滯納金的規定，逾期付款應按日萬分之二點一計，原告請求滯納金按日萬分之四的標準，缺乏法律依據。
　　2、被告主體問題：廣和公司自開業以來投資人幾經更迭，在此過程中均報崇明縣工商局備案，且核發了營業執照，故廣和公司的投資人變化應視為合法有效的變更。由于廣和公司未經年檢于2000年9月13日被上海市工商行政管理局崇明分局依法吊銷營業執照，并告知公司股東王建民、劉彥福就公司的債權債務組織清算，但被告王建民、劉彥福未進行清算。雖然，上海正則會計師事務所有限公司已作了上海廣和實業有限公司的歇業審計報告，但該報告僅是歇業審計，其并不能代替公司的債權債務的清算。因此，作為公司股東和清算責任人的被告王建民、劉彥福應對廣和公司的債務承擔清算責任。王建民、劉彥福應當忠于清算職守，違者將承擔賠償責任。