訴訟一天，韓國某株式會社將大連某公司告上了法庭。原告稱：2001年6月28日，原告與被告簽訂了售貨合同，購買被告的中藥材A級細辛根。幾天后，原告即申請開列了以被告大連某公司為受益人、金額為5萬美元的即期信用證，并在幾天后給付被告工作人員C某1.5萬美元的先期收貨款。嗣后，被告向原告發運了8000公斤的細辛根。因貨物質量與樣品不符，經雙方協商，原告將該貨物返還給被告，但此后被告卻未再向原告發新貨。因被告違約，原告請求法院判令被告立即償還原告5.5萬美元貨款及利息，并承擔本案的訴訟費用。 　　法庭上，被告大連某公司卻提出：雙方爭議的售貨合同已經履行完畢，被告不應再承擔任何合同責任。大連某公司說：原告主張我們提供的貨物質量不合格并因此導致退貨，但卻沒有向法庭提供關于貨物存在質量問題的任何證據。這就說明大連某公司提供的貨物沒有質量問題。
　　被告還認為，本案中，C某是委托人，被告是受托人，原告是第三人，因此根據《合同法》，C某才應該是本案的被告�！逗贤�法》第四百零二條規定：“受托人以自己的名義，在委托人授權的范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人。”該條正是參考《國際貨物銷售代理公約》第十二條制訂的。該公約第十二條規定：“代理人于其權限范圍內代理本人實施行為，而且第三人知道或理應知道代理人是以代理身份實施行為時，代理人的行為直接約束本人與第三人�！北景钢�，大連某公司作為具有外貿進出口權的公司與C某簽訂了代理協議，C某與韓國某株式會社簽訂了出口貨物的合同。原告在訂立合同時已經知道了委托人與受托人之間的代理關系，因此，允許C某直接以個人的名義簽字生效，而不是以大連某公司的名義蓋章生效。因此，原告應就合同的事由直接起訴C某，而C某也應直接承擔未履行合同義務的后果。大連某公司作為受托人不應作為被告為該合同承擔責任。
　　事實
　　法院根據對證據的分析評判，認定以下事實：2001年6月28日，大連某公司與韓國某株式會社簽訂了一份售貨合同。該合同賣方一欄中寫有“大連某公司”字樣，但只有C某的簽字，未加蓋大連某公司的印章。合同簽訂后，韓國某株式會社于7月2日申請開列了以大連某公司為受益人的即期信用證。7月10日，大連某公司向韓國某株式會社出具了發票。7月9日，韓國某株式會社根據C某于7月5日向其發送的傳真的要求，向C某支付了現金1.5萬美元，C某向韓國某株式會社出具了收條。7月19日，大連某公司向韓國某株式會社發貨8000公斤。8月7日，韓國某株式會社向大連某公司出具了退貨提單及退貨發票，載明的退貨理由均為“無商業價值”。同日，大連某公司致函韓國某株式會社：“同意退貨，并由我方承擔退貨海運費�！蓖素浐�，大連某公司再未向韓國某株式會社發貨，亦未將貨款退回。
　　本案的原、被告爭執事實的焦點是合同的當事人是誰。買方是原告是毫無爭議的。賣方是大連某公司，還是C某個人，這個問題關系到適格被告的確定。從原告提供的證據看，有的證據表明賣方是C某，有的證據表明賣方是大連某公司。法院認為，在沒有證據證明原告在簽訂和履行合同時已清楚地知道C某的行為是個人行為的情況下，基于現有證據，認定買賣合同是由原、被告簽訂的，比認定合同是由C某本人與原告簽訂的理由更充足。
　　斷案
　　法院認為，原、被告簽訂的售貨合同符合法律規定，是有效的合同，雙方均應嚴格遵守并自覺履行。在雙方按合同規定履約后，原告提出退貨，被告表示同意，這是雙方的真實意思表示，符合法律規定，是有效的民事法律行為。原告在退貨時沒有言明退貨理由，被告對原告的退貨要求也沒有異議，無條件地接受了原告的退貨請求，說明雙方對退貨一事已經協商一致。
　　所以，究竟是什么原因致原告提出退貨，與本案的處理沒有關系。在原告提出退貨、被告同意退貨、原告已實際把貨退回后，原、被告對合同的履行已經回復到原告交付了貨款、被告沒有供貨的狀態，即被告尚未完全履行合同義務。根據《中華人民共和國合同法》的規定，“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物”，“買受人應當按照約定的數額支付價款”，在被告沒有供貨的情況下，原告要求被告繼續供貨，或者要求被告退還貨款，都是合乎情理的。
　　關于原告“C某是被告的工作人員，C某的行為是職務行為”的主張，法院認為，原告沒有提供證據證明C某是被告的工作人員。但是，C某簽訂合同的行為與被告履行合同的行為是有聯系的。C某雖然沒有代理權，但其以被告的名義與原告簽訂了售貨合同，被告履行了該合同，說明被告知道并認可了C某以其名義簽訂合同的行為，與《中華人民共和國民法通則》第六十六條第一款“沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后的行為，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任”之規定相符。C某與被告之間形成了代理關系，C某的代理行為因被告的追認而有效，被告應該對該代理行為的法律后果承擔責任。
　　關于被告提出的“本案爭議的售貨合同所約定的權利和義務依據《合同法》第四百零二條規定應由原告和C某承擔”的抗辯意見，法院認為，其一，這一抗辯意見與另一抗辯意見是矛盾的：其既認為“大連某公司已經完全按合同履行了約定的義務，不應再承擔任何合同責任”，又主張“本案爭議的售貨合同所約定的權利和義務應由原告和C某承擔”相矛盾；其二，被告將《中華人民共和國合同法》第四百零二條的規定作為其抗辯依據亦是不準確的�？v如被告所言，C某是委托人，被告是受托人，原告是第三人，情況與《中華人民共和國合同法》第四百零二條的規定亦是不符的。本案中能夠確認的事實是C某以自己和被告的名義與原告簽訂了合同。被告認為C某是委托人，被告是受托人，按照《中華人民共和國合同法》第四百零二條的規定，與第三人簽訂合同的應該是受托人，本案中即為被告，但被告認為與第三人簽訂合同的是C某，即被告定義的委托人，這種理解與該規定是完全相反的。
　　綜上所述，法院認為，原告要求被告償還貨款的請求，證據充分，理由成立，法院予以支持；被告的抗辯意見，法院不予采納。判決被告大連某公司返還原告韓國某株式會社貨款及利息。