股份有限公司(下簡稱“海航股份”)11月7日晚間發布的一則公告令久遭質疑的海航集團借助資產騰挪從上市公司“抽血”再度引發關注。公告指,海航股份收購海航集團旗下海航酒店集團持有的燕京飯店45%股權因大股東大新華航空反對而遭否決。公司同時終止受讓海航酒店集團持有的渤海國際信托有限公司28400萬股股權。
　　而從公告中看,海航股份為這兩筆交易已分別于一年及兩年前支出6.19億元和8.29億元。終止交易后,海航股份僅可獲得相當于央行一年至三年期貸款基準利率的利息作為補償。
　　高溢價轉讓資產算盤落空
　　海航股份收購海航集團旗下燕京飯店45%股權的計劃在2008年12月31日便經由股東大會審議通過,海航股份出價6.19億元,凈資產溢價高達11.49倍。
　　今年4月,海航集團承諾如果燕京飯店2009年利潤無法達到評估報告所預測的9698萬元,海航集團將按權益比例以現金補償方式補足凈利潤差額部分。
　　根據海航股份今年10月22日發布的公告,鑒于酒店股權仍在過戶中,為避免不利影響,海航股份與海航酒店集團同意簽訂《關于北京燕京飯店有限責任公司股權轉讓補充協議》(下簡稱《補充協議》):如果2009年12月31日前仍未完成過戶手續,雙方同意終止原股權轉讓協議,海航酒店集團將在2009年12月31日后五個工作日內歸還全部股權轉讓款6.1856億元并補償資金成本。該成本以按中國人民銀行一年期貸款基準利率計算所得和按海航集團對燕京飯店2009年凈利潤承諾折算所得的高者為準。
　　但僅僅一周后,海航股份又發布公告稱,公司于10月27日收到控股股東大新華航空提交的《關于終止受讓北京燕京飯店有限責任公司股權的臨時提案》,提案對于終止受讓的原因敘述簡短,僅稱海航酒店集團無法確定是否可于2009年12月31日前完成過戶手續。而按照《補充協議》,海航酒店集團除退還轉讓款外,還需支付海航股份4364.1萬元資金成本。
　　這意味著,通過簡單的換手,海航酒店集團不單以7%的資本成本便從海航股份掏得相當于一年期貸款6.19億元的資金,同時,交易終止后,海航股份2009年當年賬面利潤還可增加4364.1萬元。
　　類似的交易還發生在對渤海信托的收購上。海航股份2009年10月9日通過關于終止受讓海航酒店控股集團持有的渤海國際信托有限公司共計28400萬股股權(占其總股本的39.14%)的報告,令海航酒店再度從上市公司掏得8.29億元。
　　海航稱,終止交易原因是受2008年全球金融危機等多種因素的影響,公司經營業績出現虧損,已不符合《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》規定的信托公司出資人資質要求,故雙方決定終止于2007年12月25日簽訂的相關《股權轉讓協議》。
　　同樣地,海航酒店除退還轉讓款外,還以央行一至三年期貸款基準利率5.4%計算向海航股份支付8321.82萬元資金成本,海航股份今年賬面利潤亦因此增加8321.82萬元。
　　對于兩筆交易終止,海航董秘辦人士向本報記者稱,并不存在向海航集團輸送資金的行為�！敖衲�8月證監會海南證監局曾向海航發出行政監督決定書,我們在10月10日的整改報告中就提出了對上述兩筆交易的整改措施。海航也正在逐步解決歷史遺留問題帶來的關聯交易�！睋�了解,海航對于燕京飯店的高溢價收購曾在2008年底被小股東以違規收購之名告上法庭,后法院雖判海航勝訴,但海南證監局隨即便發函要求海航整改。
　　轉手科航大廈凈賺9億
　　更令人咋舌的資本游戲發生在科航大廈(現已更名海航大廈)身上。除了上述兩筆交易被終止外,7日晚間發布的公告也涉及海航大廈。
　　2004年,為共同建設科航大廈工程,海航股份旗下新華航空有限責任公司向科航投資撥付了工程款3.01億元。2007年12月,海航股份以剝離與主業無關的投資為由,將3.01億元的在建工程投資全部轉讓給了海航集團。
　　但在2008年年底,海航股份卻又以17億元的價格重新受讓了揚子江地產集團持有的科航投資65%的股權和海航酒店集團持有的科航投資30%的股權,溢價為3 .15倍。根據之前公告,科航大廈項目的投資總額為8.39億元。這意味著海航集團除了后續為科航大廈投資的5億元外,通過與海航股份的換手凈賺9億元。
　　對于這宗怎么看都不劃算的交易,海航股份董秘辦人士卻對記者表示,這是絕對值得的買賣,外界誤解的原因在于有些事情不便在公告中寫明。其透露稱,2007年海航股份出售科航大廈時,科航大廈還沒有獲得北京市商業用地批文,屬于無證建筑。為了降低對上市公司風險,海航選擇將其出售。后在海航集團努力下,該地塊性質發生變更,科航大廈經過2年的建設裝修也已經由單一寫字樓拓展為寫字樓+酒店的雙塔建筑。
　　“我們在信息披露完整性上還要多改進”,該人士說,海航股份買回科航大廈時,其商業價值獲得了根本性提升,海航也需要在北京擁有一棟辦公基地保障運營。
　　今年初,公司與海航集團簽訂信用互保協議。年內海航集團及其關聯企業將為海航股份及下屬企業提供的信用擔保額度為100億元。董事會提請股東大會批準2009年公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供30億元擔保額度。
　　而在7日晚間發布的公告中,海航股份稱,為進一步挖掘海航大廈商業價值,公司控股子公司北京科航擬以海航大廈為抵押物向中國農業銀行北京順義支行申請10億元經營性物業貸款,海航股份提供連帶責任擔保。
　　本次擔保后公司累計提供擔保40.59億元,占公司最近一期經審計的凈資產61 .43億元的66.08%,其中為控股子公司提供擔保38.69億元,已超過年初股東大會批準的30億元擔保額度。
　　物流、酒店業務大舉擴張
　　與海航股份向集團頻頻輸出資金相對應的,是海航集團旗下多家公司今年以來的大舉擴張。7月,海航集團出資32億元通過旗下的大新華物流投資了浙江舟基集團旗下的金海灣船業50%股份。同時,大新華物流還與舟基集團簽署了對旗下舟山同基船業有限公司的增資協議,從而介入修船業務,并向金海灣訂購了30條散貨船舶。
　　9月,海航集團旗下大新華物流、海航置業、海航實業組成聯合體,以18.24億元拿下上海浦東濱江一幅辦公用地,以3.65萬元/平方米的樓面地價成為上海“單價地王”。同月,海航酒店集團以11億元代價以現金收購廣州威斯汀酒店及天譽大廈未出售物業。
　　海航集團宣傳部人士稱,海航集團旗下公司收購所用資金與海航股份間沒有關聯,海航股份也稱,集團各個關聯公司間建立了良好的防火墻,不存在集團其他公司借用海航股份資金擴張的情況。
　　中信建投分析師李磊認為,從海航股份公告中的確看不出這些關聯交易有不合規則之處,關聯企業也支付了資金使用費。但對于海航股份來說,其資產負債率已經偏高。截至今年9月30日,海航資產負債率已高達87%,在上市航空公司中僅次于東航。目前,海航股份亦正準備通過定向增發方式融資。而這卻遭到了投資者的更大質疑,指海航股份一方面尋求融資,一方面又在高溢價收購關聯公司資產。